A股上市公司并购基金如何运作？

并购基金(Buyout Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得目标企业的控制权。

运作方式

主要运作方式是并购，之后通过重组，改善标的企业的经营状况，或是再注入新的资源提升目标企业的盈利能力或市场份额，实现企业上市或者出售股权，从而获得并购行为后的收益。

并购基金一般采用私募募集成立或发起设立，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。受《公司法》、《证券基金法》限制，普通投资者一般没有这种投资的机会。

在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。

 并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，如投资能迅速占领市场、产业上下游的企业。

        投资期限较长，通常为3~5年，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右，如果用“现金回报倍数”（COC），一般在2倍到5倍之间。

对并购基金的参与方均有利：

对上市公司的意义：

1、实现杠杆融资；

2、提高并购效率，过程简便，如直接增发股票等大型融资计划需要审批很麻烦；

3、提高公司实力，提升公司估值；

对出资人的意义：

作为买方获得收益；

对PE机构的意义：

1、向出资人收取管理费，分享超额收益，担任其财务顾问等收益；

2、以“PE+上市公司”模式在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，提高投资退出的安全性；

并购基金在将目标企业整合成功、培育成熟后通过转让、出售等方式实现投资退出。当目标公司符合上市的要求，则发行股份购买目标公司的资产或控股权，通过溢价将目标公司纳入母公司。这得益于监管政策的放宽。

一、上市公司出资参与并购基金：

此模式主要为多家上市公司仅联合出资作为LP参与的并购基金；

二、围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金：

?仅单一上市公司出资作为LP，与私募基金成立的并购基金，私募基金管理公司担任GP。

?上市公司作为有限合伙人仅部分出资，与私募基金共同发起成立并购基金。剩余出资份额由GP负责对外募集，其中，在基金收益方面，因是否使用优先/劣后结构而又有所不同。

三、上市公司参与成立基金管理公司并共同参与发起并购基金：

?此类并购基金的设立方式通常为上市公司与私募基金共同成立基金管理公司，同时基金管理公司作为GP、上市公司部分出资作为LP，共同成立并购基金。

?除此之外，还有上市公司、私募基金、管理团队等共同设立基金管理公司，并使用优先/劣后结构对外募资。

四、上市公司及（或）其控股股东共同参与发起的并购基金：

?上市公司及其控股股东作为LP参与并购基金的设立，该基金主要围绕上市公司的产业布局而进行投资；

?上市公司及其管理团队与私募基金共同设立基金管理公司，并由基金管理公司对外募集资金，同时上市公司作为LP亦部分出资参与基金的设立。

有限合伙制企业有两个优势：

1、不需要缴纳所得税，只缴合伙人这一层的所得税，不会重复征税，在税收上有很大的优势；

2、在管理上，有限合伙人仅出资不参与公司的管理，普通合伙人能够尽可能地运用自身能力对公司进行管理经营，所以公司在运营上很灵活，正所谓“有钱出钱，有力出力”。而股份有限公司易出现同股同权的模式，在公司管理上易出现摩擦。

《中华人民共和国合伙企业法》

?第二条有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

?第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

《合伙企业法》第三条限制性规定的意图为，避免国有企业和上市公司的股东（分别包括国有资产管理单位和广大个人投资者）对合伙企业债务承担无限连带责任。

应对方案：通过全资或控股的有限责任制子公司来担任或组建普通合伙人。

举例：

某上市公司（民营企业）想收购图像识别公司A，但是不能直接参与成为普通合伙人，于是

和华融证券（国有企业）的子公司成立有限责任公司，设立基金X来收购A的资产或控股权，进而担任普通合伙人。其中X的出资人分为有限合伙人和普通合伙人，有限合伙投资资金可为结构化设计，即每种资金的出资方有不同的目标收益和投资方式。

如优先资金：一般是银行、保险

劣后：也是债权债务关系，适合于熟知这个行业并愿意承担高风险的机构投资者，一般就是上市公司大股东、产业战略投资者以及私募股权投资机构；

夹层介于优先和劣后

基金收益享有及风险分担机制

基金存续期间每个会计年度，优先级LP领取固定收益8%～10%/年，并由上市公司子公司在基金设立时签署承诺函保证优先级LP的本金和预期收益。将剩余收益占劣后级LP和GP出资额度的比例规定为R，当R≤8%时，由各合伙人按照实缴货币出资比例进行分配；当R＞8%时，8%以内部分由各合伙人按照实缴货币出资比例进行分配，超过8%以上部分，其中的20%作为超额业绩收益，暂时留存合伙企业，待有限合伙企业清算时一次性分配，非超额业绩收益部分（即超过8%以上部分的80%）由劣后级LP和GP按出资比例分配。

?投资项目退出并进行收益清算分配时，先返还优先LP本金，优先LP本金收回后逐次返还劣后LP本金、GP本金，还有剩余投资收益的，按照优先LP、劣后LP和GP分别享有20%、30%、50%的比例进行分配。

总结：

并购基金灵活性高、被监管允许、生命力强！