法盛金融投资
致力于分享金融与不良资产、投融资并购、房地产与城市更新、基金资管、资本市场、公司纠纷、税务筹划及疑难案例等干货。
作者：老狼
来源：老狼投行
【引言】全面注册制以来，个人觉得前后审核趋势的变化可以概括为‘变又不变’四个字，看似矛盾实则合理，简单说就是，原先已实行注册制的创业板、科创板审核标准变化不大，但原先核准制下狭义主板的审核标准和理念变化不小。老狼试图把近期与监管及审核机构老师交流学习中的一些精华和个人执业中的感悟分享给大家，愿诸君皆有所得，足矣。
【特别声明：本文仅代表交流人员与本人之个人观点，不代表官方及所任职机构之观点，若有表述差异，请以法规/审核问答/准则原文为准。】
第一章 法律、业务部分
（一）板块定位问题
目前，IPO首次申报时都需要准备板块定位的专项说明。
【评析】这个规则的主要变化点在于主板。此前，主板没有此类要求，现在主板的板块定位主要落脚点在大盘蓝筹，围绕“业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性”展开。而传统注册制下，需要特别注意几方面问题：（1）板块定位的论证维度较多，但发行人本身描述和同行业可比公司的描述都要细化到所属细分行业；（2）若选取指标中涉及营收复合增长率，则需要持续符合，若更新财务数据后不符合，则需要及时沟通，若符合其他财务指标，理论上可以继续推进审核。（3）特别注意负面清单行业、产能过剩。
（二）实控人变化问题
实控人变化问题的主要出处为《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，其中规定原文为：“（二）…；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板（创业板/科创板）上市的，最近三年（两年）实际控制人没有发生变更。”
【评析】这个全面注册制前后没有本质变化。论述时，需要重点关注《适用意见17号》的规定。其中，几种情况需要特别注意和论述：（1）认定有实控人，但其他持股比例较高的股东没有认定实控人；（2）大股东持股比例接近30%，其他股东持股都很小很分散，但仍然认定无实控人。（3）涉及国资时，国务院、省级国资委直属企业之间的无偿划转可以认定实控人无变化。（4）共同控制下，人数变化不一定是变或不变，要看具体情况和关系并结合个案，从具体原因和是否重大不利影响等角度论述，目前审核逻辑确实在与时俱进。总结起来，其实审核的逻辑很简单：看实控人的真实控制力，看是否存在故意规避发行条件或锁定期的情况。
（三）股权清晰问题
这方面主要包括境外控制和信托架构两方面问题。
【评析】这个这两年的审核逻辑基本固定下来，此前也有审核案例有提及。目前实际情况和案例看，主要看是否涉及控制权，是否影响清晰地判断，不影响就有沟通和被接受的余地。
（四）董事、高管变化问题
根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：“（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板（科创板/创业板）上市的，最近三年（两年）内主营业务和董事、高级管理人员（科创板-核心技术人员）均没有发生重大不利变化。”
【评析】这个审核标准变化巨大。具体可参见此前分享文章之《又裸奔？非同控企业合并的运行时间问题的探索》一文的专题分析。此前，规则要求董事、高管“不能重大变化”，现在是“不能重大不利变化”，现在变化的重点在于是否对公司的生产经营“有利”这个论点，比此前的自由论述空间更大，不是和以前一样忽视公司发展过程中可能存在的实际情况。
（五）申报前后引入新股东问题
主要注意两方面问题：（1）根据股东信息披露指引，申报前12个月内新增股东的按照指引核查，前6个月从实控人处受让进入的比照锁定36个月（工商变更登记之日起）。（2）最近一年末资产负债表日后增资的新股东，申报前增加一期审计（但不包括转让新来的股东）。
【评析】此问题前后无变化，但还是需要特别注意：申报后无论增资/转让，只要产生新股东就要撤回，但特殊情况不用，不赘述。
（六）股东核查问题
申请前12个月的新股东锁定36个月。少于10万股或0.01%的不要求穿透，但还要结合市值。
【评析】本问题的审核标准近两年变化不大，不再赘述。
（七）离职人员问题
入股时离职未满10年。禁入时间：副处三年，其他两年；
【评析】本问题审核规则前后也无变化。但要注意几方面问题：（1）离职人员核查中，重大性标准以上的肯定要核查，但标准以下的也要看是否穷尽其他手段或线索也无法核查，若有其他线索也是需要继续核查；（2）备案的私募也要穿透核查，是否备案等情况招股书也要披露（这个前后均无变化）。
（八）重大违法行为
主要说清楚和证明清楚，若有证明则需要明确不属于重大违法。
【评析】这个多年无变化。
（九）重大权属纠纷
主要是确认是否有独立持续经营能力。重点关注的逻辑是：产品的营收占比和贡献，是否是核心产品，是否有类似诉讼的结论，假设败诉面临的最大敞口，最后，重视信息披露。
【评析】这个问题上，科创板最关心，尤其是涉及核心技术的纠纷，主要论述逻辑是要说清楚发生的背景和原因，以及可能造成的不利影响。
（十二）关联交易
主要看新39条的判断细则，主要标准还是是否影响公司的独立性。
【评析】实践中，30%一直是个比较重要的参考指标，然后从必要性、合理性和公允性进行多角度地论证分析。
（十三）信息披露
主要需要注意：（1）主要商业秘密问题上，是否涉及发行人、或他人经营信息且会有重大不利影响，原则上可以；（2）披露要简明清晰。对照新格式准则，根据客观事实，传统企业不要老向新模式靠，说好自己产品的创新性就行。
【评析】需要注意，选用第五套标准上市时的亏损企业（科创板）和红筹企业，重大提示中的风险提示必须做到位。
第二章 财务部分
（十四）尚未盈利或存在未弥补亏损
科创板、创业板下均可以存在，主板非红筹企业最后一年还是有盈利要求。
【评析】无大变化，全面注册制前三大板块均已允许，主要变化点在主板的差异化细分。此前制度层面上也已允许上述企业的首发上市，本次全面注册制后直接写入了基础法律文件。此外，由于A股的退市规则里面还保留了财务退市指标，因此，对于首发时尚未盈利的企业，若一直无法盈利，就会存在退市风险。
（十五）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
看似简单，实则容易出错。比较典型的三类错误情况（再次分享，详见此前文章）：（1）对工程项目，工程项目采用简单方法，完工时采用90%确认，10%等很久后确认，这在本质上不是完工百分比，因此申报时修订了，严格按照履约进度。此前有企业错误认定为会计政策变更（实际上应该是差错更正）。（2）对于折旧时间的判断，原本判断M年，现在情况判断应该用N年。这个需要看情况，如果当时的情况下是对的，现在的更正就是会计估计更正；若之前错的，那就是差错更正。（3）假设公司过去年份大客户的偿债能力出现了问题，但发行人未充分计提坏账比例，还是仅按照账龄计提，后续才调整，这个不应该作为会计估计变更（应该会计差错更正）。
【评析】前后无变化。此前就已删除了更正累计影响数达到净利润或净资产20%视为变更的硬规定，更加弹性。实践中，多参考会计类1号指引里面的案例。
（十八）财务更新问题
还是6+3，交易所到期就中止，补完后恢复审核，现在基本不用每次都申请，首保时报延期申请就行。此外，对于提交注册的财务数据，有效期为6+3个月。其中，超过一个月的，披露主要经营状况；超过4个月的，一个季度的审阅；超过7个月的，两个季度的审阅。每年的430后提交注册或注册中的项目，都需要更新年报数据。
【评析】无变化。需要注意几个细节：（1）若刚好涉及年初到季度末的时间，也要提供该季度的报告，实践中对于当季的报告比较容易遗漏；（2）审阅和审计报告不应该存在重大差异，因此，也不要太随意。
（十九）研发支出资本化
若根据判断标准，五个条件需要同时满足才行（技术可行性、使用或出售意图、产生经济利益、开发使用及出售能力、可靠计量）。
【评析】这个问题说一千道一万，要先看行业，决不能上来埋头分析技术指标，一定要先看行业是否符合资本化的行业惯例，比如生物医药或芯片研发等行业。
（二十）企业合并问题
会计准则没有变化。新39条里面删除了非同一控制下合并的运行时间问题。
【评析】主要变化在于非同一控制下企业合并后的运行时间问题。具体分析过程详见本月初分享之《又裸奔？非同控企业合并的运行时间问题探索》一文。
（二十一）在审期间分红及转增
主要看新39条审核指引，根据最新审核要求，全面注册制后删除了原先在审期间不允许分红的情况。但在审分红需要遵守两条规则：（1）发行前实施完毕；（2）实施完毕后加一期审计。
【评析】主要变化在于允许在审期间的分红，并对此类情况做了审计和分配完毕的完成节点要求，与时俱进。
（二十二）新准则相关问题
注册制前后，除了新增了一些比如股份支付等事项的应用案例，基本无变化。具体可以详见2022年12月19日分享文章之《注册制下审核关注要点系列之——（三）创业板、科创板财务审核关注要点》一文。
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