法盛金融投资
一个致力于分享金融投资、私募基金、不良资产、股权激励、税务筹划及公司纠纷、疑难案例干货的专业公众号，巨量干货及案例供检索。
重大资产重组的概念与标准
1
概念
新三板挂牌公司重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、 出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
“通过其他方式进行资产交易”包括下列4种情形：
1、以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；
2、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
3、受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；
4、中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
2
几种特殊情形
1、购买用于生产经营的土地使用权、房产，不构成重大资产重组。出售土地使用权、 房产以及购买或出售生产设备，达到《重组管理办法》金额标准，构成重大资产重组。
2、向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，达到《重组管理办法》金额标准，则构成重大资产重组。
3
标准
1、新三板挂牌公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组：（2个标准）
（1）总资产指标（>=50%）：
两个指标中计算的分母都是上一年度末或上一年度数据，而不是最近一期数据；都是使用合并报表口径数据。
2、分子中“购买、出售的资产”计算
（1）购买股权资产时：
新三板挂牌公司购买控股权与上市公司的规定一致。购买参股权不一致，挂牌公司是 “成交金额”；上市公司是“Max（资产总额/净额x比例，成交金额）”。
（2）出售股权资产时：
新三板挂牌公司出售控股权时，与上市公司的规定一致。新三板挂牌公司出售参股权时， 与上市公司的规定不一致，挂牌公司是“该股权的账面价值”；上市公司是“资产总额/净额×比例”
（3）购买、出售非股权资产时：
新三板挂牌公司购买或出售的为非股权资产时，与上市公司的规定一致
3、特殊情况
（1）孰高原则：新三板挂牌公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、 出售资产的相关比例，并以孰高为准，不得合并计算。
（2）累计首次原则：新三板挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
例外：已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
（3）新三板挂牌公司无“借壳上市”一说。
4
案例
2019年1月23日，新三板挂牌公司桂林五洲旅游股份有限公司（简称“桂林五洲”）公告重组预案，拟发行股份购买桂林市商业有限公司100%股权。重组预案中对是否构成重大资产重组的表述如下：
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2018]005416审计报告，桂林五洲2017年12月31日资产总额509,944,839.47元人民币，资产净额为 332,702,068.45元人民币。本次交易的预估价格为2.7亿元，高于桂林五洲最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%;并且高于桂林五洲最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%,也高于桂林五 洲最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%。
因此，本次交易构成重大资产重组。
免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！
