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2019年11月29日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“《重组审核规则》”)，对科创板上市公司重大资产重组的标准与条件、审核内容、审核程序、信息披露等方面进行了明确规定，该规则是继中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称“《重组特别规定》”)之后，上交所对科创板上市公司重大资产重组相关事项做的进一步细化。该规则进一步落实了科创板上市公司并购重组注册制试点改革的要求，有助于建立高效的并购重组制度，规范科创板上市公司的并购重组行为。
本文将结合《重组特别规定》从以下几个方面对《重组审核规则》进行解读：
一重大资产重组的认定标准
中国证监会及上交所规定，科创板上市公司实施重大资产重组，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，但营业收入指标执行的标准有所不同，即购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创板上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例不仅要达到50%以上，而且金额需超过5,000万元人民币。
科创板上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占科创板上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创板上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；
3、购买、出售的资产净额占科创板上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
二标的资产
1、标的资产的协同效应
科创板上市公司实施重大资产重组或发行股份购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游；且更注重标的资产的协同性，需与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
所谓协同效应，是指科创板上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：(1)增加定价权；(2)降低成本；(3)获取主营业务所需的关键技术、研发人员；(4)加速产品迭代；(5)产品或者服务能够进入新的市场；(6)获得税收优惠；(7)其他有利于主营业务发展的积极影响。
2、重组上市的标的资产要求
科创板上市公司实施重组上市的，上交所在发行条件上对标的资产设置了“净利润”和“营业收入+现金流量”两套财务指标门槛。具体而言，《重组审核规则》参考科创板上市条件，明确规定科创板重组上市标的资产应满足最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元，或者最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。对于标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，则应满足最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元；或者最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。也就是说，按照“营业收入+现金流量”财务指标，暂未盈利的标的资产对应的经营实体也可以在科创板实现重组上市，这与科创板允许未盈利公司上市的态度相一致。
对于尚未盈利的经营实体在科创板实施重组上市的，在首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创板上市公司股份总数的2%。
三发行价格
相比现行发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价90%的情况，《重组审核规则》中将发行股份购买资产的价格下限放宽至80%，体现了更具有弹性的股份发行定价机制。
市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一。
四审核
1、上交所审核、实行注册制
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确规定，科创板要建立高效的并购重组机制，科创板上市公司的并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。《重组审核规则》对上交所审核科创板上市公司发行股份购买资产或重组上市的审核机构、审核程序等相关事项进行了规定，具体如下：
2、审核的高效性
《重组审核规则》明确规定了审核的最长期限：自受理发行股份购买资产申请之日至出具审核意见之日应不超过45天，自受理重组上市申请之日至出具审核意见/审议意见之日应不超过3个月，衔接《重组特别规定》“在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定”，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排，审核具有高效性。
科创板上市公司发行股份购买资产或重组上市的审核过程中的各个时间节点情况如下：
科创板上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组的，符合下列情形之一时，重组审核机构不需进行审核问询，直接出具审核报告：
(1)最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
(2)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。
通过上述规定可以看出，科创板重大资产重组的审核制度安排具有高效性。
3、审核内容
《重组审核规则》对上交所的审核重点作出了明确规定，即发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和上交所信息披露要求、标的资产是否符合科创板定位、与科创板上市公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创板上市公司和股东合法权益的情形。上交所将通过审核问询的方式对上述事项进行审核。
五信息披露
注册制下的科创板上市公司重大资产重组，信息披露愈发重要。《重组审核规则》对科创板上市公司、交易对方及有关各方、独立财务顾问、证券服务机构的信息披露义务进行了明确规定，要求必须依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，同时着重要求科创板上市公司充分披露交易的合法合规性、标的资产与科创板上市公司的主营业务是否具有协同效应、交易的必要性和定价的合理性，以及业绩承诺的相关信息，上述要求贴合重大资产重组业务的特点，有利于保护科创板上市公司和中小股东的合法权益。
附1：科创板重大资产重组相关规定与现行《上市公司重大资产重组管理办法》的主要区别对照
现行《上市公司重大资产重组管理办法》 |
科创板重大资产重组相关规定 |
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重大资产重组的认定标准 |
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 |
科创板上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占科创板上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创板上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占科创板上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 |
标的资产的协同效应 |
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 |
科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。 |
发行价格 |
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 |
科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或120个交易日的公司股票交易 均价之一 |
重组上市 |
上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 |
科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一： （一）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元； （二）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。 前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。 标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一： （一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元； （二）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。 |
审核机构 |
中国证监会并购重组审核委员会 |
（1）发行股份购买资产：重组审核机构出具审核意见，报证监会履行注册程序。 （2）重组上市：重组审核机构经审核提出初步审核意见后，提交科创板股票上市委员会审议，提出审议意见。不涉及股份发行的，交易所作出是否同意重组上市的决定，涉及股份发行的，交易所出具同意意见后报证监会履行注册程序。 |
审核标准 |
并购重组委对重大资产重组、发行股份购买资产是否符合法定条件、信息披露等事项进行审核，但未对审核标准予以明确列举，科创板的审核标准更明确，可操作性更强。 |
对科创公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产是否符合科创板定位、与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形。 |
附2：证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201908/t20190823_360951.html）
关于发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》的通知（http://www.sse.com.cn/lawandrules/sserules/tib/listing/c/4956896.shtml）
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