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裁判摘要：商业银行向非金融机构转让非不良资产贷款债权，并不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。受让人可以是金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。
基本案情
2011年11月25日、2012年8月8日，中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称光大福州分行）与莆田市东南香米业发展有限公司（以下简称东南香公司）签订2份《综合授信协议》，约定光大福州分行向东南香公司提供1.6亿元和2亿元的最高授信额度，具体用于银行承兑汇票业务。之后，在上述《综合授信协议》项下，东南香公司与光大福州分行签订了5份《银行承兑协议》，以东南香公司为出票人向多名收款人签发银行承兑汇票，但东南香公司未依约向光大福州分行交付票款，光大福州分行向收款人垫付了部分票款。
2013年11月6日，光大福州分行与莆田市涵江国有资产投资营运有限公司（以下简称涵江国投公司）、莆田市秀屿区国有资产投资有限公司（原莆田市湄洲湾建设投资有限公司，以下简称秀屿国投公司）、莆田市湄港新城建设有限公司（以下简称湄港新城公司）签订《债权转让协议》，约定将其对东南香公司拥有的承兑汇票垫款88060646.16元和流动资金贷款本金1000万元（另案主张）及计至2013年6月30日止的利息、罚息等全部权利转让给涵江国投公司、秀屿国投公司、湄港新城公司（其中承兑汇票垫款88060646.16元产生的利息6731738.64元，本息合计94792384.8元），两项债权的转让价款为104997885.77元；同时，约定光大福州分行收到全部转让价款后，与上述债权转让标的相关的流动资金贷款合同、银行承兑协议、最高额保证合同中的权利由涵江国投公司、秀屿国投公司、湄港新城公司继受。2013年11月22日，涵江国投公司、秀屿国投公司、湄港新城公司分别向光大福州分行支付了60582100.03元、26249471.44元、18166314.30元，合计104997885.77元。2013年11月26日，光大福州分行将债权转让的相关事项通知了东南香公司，东南香公司在《债权转让通知书》上签字确认。但是，东南香公司至今未向涵江国投公司、秀屿国投公司、湄港新城公司履行偿还债务的责任，引起争议。
裁判要点
最高人民法院（2017）最高法民终389号莆田市东南香米业发展有限公司黄金龙票据付款请求权纠纷二审民事判决书（裁判日期：2019年12月25日）认为，本案的争议焦点为之一为：案涉《债权转让协议》是否有效。《债权转让协议》是光大福州分行及涵江国投公司、秀屿国投公司、湄港新城公司之间的真实意思表示。该债权转让并不违反我国法律、行政法规的强制性规定。银监会在银监办发〔2009〕24号《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》中已经明确指出，“转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格”。可见，东南香公司关于涵江国投公司、秀屿国投公司、湄港新城公司不具备金融债权受让主体资格的理由不能成立。案涉债权系全额转让，涵江国投公司、秀屿国投公司、湄港新城公司已经实际支付了104997885.77元债权转让款，并不是按金融不良资产包低价购买。东南香公司主张本案所涉债权转让程序、方式违反规定缺乏事实和法律依据。没有证据表明国有资产受到侵害，亦不存在光大福州分行与涵江国投公司、秀屿国投公司、湄港新城公司恶意串通损害国家、集体或者第三人利益等导致合同无效的情形。综上，《债权转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形。一审判决认定《债权转让协议》合法有效，认定事实清楚，适用法律正确。东南香公司关于《债权转让协议》无效的上诉理由不能成立。
野莽简评
《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》（银办函〔2001〕648号）认为，根据《合同法》第七十九条关于合同债权转让的规定，商业银行贷款合同项下的债权及其他权利一般原则上是可以转让的，但由于金融业是一种特许行业，金融债权的转让在受让对象上存在一定的限制。按照我国现行法律法规的规定，放贷收息（含罚息）是经营贷款业务的金融机构的一项特许权利。因此，由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。与银监会在银监办发〔2009〕24号《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》的规定存在冲突。从本案来看，最高人民法院倾向于后者。最高人民法院（2015）民申字第2040号湖南绿兴源糖业有限公司丁兴耀等与湖南绿兴源糖业有限公司丁兴耀等借款合同纠纷申请再审民事裁定书指出，虽然《贷款通则》等对从事贷款业务的主体作出规定，但并未明确禁止从事信贷业务的银行将相关金融债权转让给第三人。银监办24号批复第二条明确规定，“转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。”本案中城建投公司并未直接与绿兴源公司签订贷款合同，发放贷款，而系受让农发行怀化分行对绿兴源公司依法享有的债权，符合银行业关贷款债权合法转让的规定。此外，银监办24号批复第一条规定，“对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。”据此，贷款债权属于可转让债权，案涉《债权转让协议》在合同性质上并非不得转让的合同，绿兴源公司、丁兴耀此项申请理由不能成立。另外，案涉债权虽未采取拍卖形式转让，但城建投公司系实际全额支付了《流动资金借款合同》项下本金及利息而受让债权，充分保证转让方的权益，亦未损害第三人利益，故绿兴源公司、丁兴耀关于债权转让未公开竞价，不具有合法性的主张亦不能成立。
同时，最高人民法院（2017）最高法民终391号莆田市东南香米业发展有限公司黄金龙借款合同纠纷二审民事判决书还指出，东南香公司关于本案应当适用最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的上诉理由不能成立。
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