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目 录
第一章 城市更新项目的收并购成交难点与避坑策略
一、项目公司的股东变更不意味着项目权益的变更
二、项目收购的交易对价分拆支付风险
三、以物业补偿作为收购转让对价的操作风险
四、项目收购后推进不顺利且未及时行使解约权导致打水漂
五、规划指标的申报与批准难度
六、关于项目用地的风险
第二章 城市更新项目收并购的交易模式设计与税务筹划
一、城市更新项目收并购的交易路径
二、城市更新项目收并购的税筹策略
第三章 城市更新项目收购后的再融资策略与操作难点
一、城市更新市场的走势
二、城市更新项目的融资现状
三、城市更新项目前融的退出问题
如何接盘爆雷房企的城市更新项目
笔者按：
今年春节过后，很多外地的国央企和优质民营房企都在紧密关注大湾区的城市更新项目，其中爆雷房企的城市更新项目基本都被摆上了货架，政府部门也在积极帮忙寻找买家。让人意外的是，因大部分存量城市更新项目都存在超融、算不过账、拆迁无法推进等问题，因此收并购的成交情况非常不理想。除此之外，城市更新项目收并购交易本身面临的风险以及收购项目后继续融资的难度，目前也让很多意向收购方打起了退堂鼓。
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住建部2021年8月发布《在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》（以下简称“防止大拆大建新规”）后，地方政府在政策执行方面均鼓励国企主导更新，大湾区目前的情况也不例外。
从市场的走势来看，爆雷房企的城市更新项目可能更多的得指望地方国企与城投平台的接盘，不过对于大湾区的城市更新项目来说，因市场化程度本身很高，因此外地的国央企和优质民营房企仍旧有较大的收购冲动。值得一提的是，这些外地的国央企及优质民营房企目前对爆雷房企以及散落在本地中小民营房企手上的城市更新项目基本上都是看得多，出手的少，另外在交易风险控制、项目本体判断和融资评估方面都经常面临专业层面的短板问题，当然大湾区的地方国企与城投平台接盘项目时也会遇到上面同样的问题。
为便于说明，我们以国央企及优质民营房企在深圳收购城市更新项目为例，就收购本身涉及到的项目交易难点与避坑策略做整体梳理。
一、项目公司的股东变更不意味着项目权益的变更
以收并购方式获取深圳的城市更新项目，常见的操作方式为收购项目公司股权，而收购股权必然伴随着项目公司股东的变更。我们做深圳城市更新项目的并购配资业务时，经常发现有些开发商仅关注项目公司的股权变更而忽略项目权益的变更，比如村企合作项目的项目公司股东变更后必须到集体资产管理部门备案通过后才算真正完成项目的收购。从操作的角度来说，城市更新项目如果在收购前项目公司已被选择为村集体的合作主体且在集体资产管理部门完成了合作主体的备案手续。项目公司股东的变更，其实意味着村集体的合作主体的变更，因此收购项目的时候不仅仅是办理工商变更，还必须到集体资产管理部门办理合作主体的变更备案。需注意的是，深圳不少区的集资办，对办理合作主体的变更备案都非常慎重。如关外某区，在2020年至今仅审批通过了不出10宗的变更备案，而且强调收购项目的开发商必须比此前备案的合作主体整体实力更强才允许变更备案。因此我们建议，开发商尽调时须了解项目是否已完成村集体合作主体的备案手续，同时合同须约定项目权益的变更是转让方必须履行的义务，受让方支付收购款的支付节点与转让方完成股东权益（项目合作权益）变更的情况互相挂钩。在转让方完成重大义务后，受让方才支付收购款。
二、项目收购的交易对价分拆支付风险
就深圳城市更新项目的收购而言，为节省税费，收购对价一般分拆为三部分（股转对价+归还项目公司欠付转让方及其关联方的款项+支付给转让方所收购的无证物业的拆赔款或者拆迁包干费用）。收购方支付拆赔款或者拆迁包干费用，本质上都是为了支付转让对价和做大项目公司的成本。需注意的是，有些开发商在签署收购协议的时候，转让方并未在项目范围内提前收购无证物业，而这些开发商又轻信转让方后续一定能够实现无证物业的收购并通过拆赔款支付的形式实现交易对价的支付（主要是转让方取得拆赔所得可享受税收优惠政策），比如收购合同约定了“部分收购对价以无证物业拆赔款的名义支付”，但其实该情况下，如转让方无足够的资金或因村委不愿意配合无证物业的权属确权，则会致使无证物业的收购失败以及拆赔对价支付的落空。具体来说，2021年8月12日深圳市住建局和规自局发布了《关于加强对住宅类历史遗留违法建筑交易查处的通知》（深建字〔2021〕137号），2021年9月27日深圳市规自局又发布了《关于做好城市更新项目历史遗留违法建筑物业权利人核实有关工作的通知》（深规划资源〔2021〕508号），此后各种无证物业的交易和确权都遇到了问题，转让方通过提前收购无证物业并获取拆赔交易对价的方式也面临很多现实的障碍。
鉴于上述，我们建议收购合同还须约定，如非因受让方的原因导致收购对价未能以无证物业拆赔款的名义支付，则双方另行协商支付方式，同时因变更支付方式而增加的税费由转让方承担。
三、以物业补偿作为收购转让对价的操作风险
部分城市更新项目，收购转让对价除货币外，还会存在受让方给与转让方一定的新建物业作为转让对价的情形，即收购对价=货币对价+项目建成后的物业补偿，此时受让方须评估给予转让方物业补偿的难度。一般来说，转让方能够在城市项目内获取建成后的物业，无非是两种方式：
第一种方式，转让方通过其关联方收购了项目内的无证物业，同时上述关联方取得无证物业获得了村委、街道认可的权属确认，也即将无证物业确权至转让方的关联方名下。其后，项目公司与转让方的关联方签署拆赔协议，以回迁房的方式让转让方的关联方取得建成后的物业补偿。因回迁涉及的税费较低且回迁物业能纳入项目公司的成本，故该方式常作为物业补偿的首选。如前所述，该方式须注意转让方后续有无足够的资金实现收购或村委是否愿意配合无证物业的权属确权。
第二种方式，项目公司将建成后的部分物业无偿过户至转让方或其指定第三方名下（此方式还须考虑深圳的限售政策），其中过户所产生的税费由项目公司承担，不过该补偿物业不能像拆赔对价一样纳入项目公司的成本。开发商如采用“货币对价+项目建成后的物业补偿”的方式进行收购，须考虑转让方在签署收购合同时在项目内是否有已收购的无证或违建物业。如有，则以回迁方式实现“项目建成后的物业补偿”更为经济，否则开发商在收购阶段的投资测算须考虑如果后续转让方收购无证物业失败，则需评估开发商/受让方多付的无偿过户物业税费以及补偿物业未能纳入项目公司成本的影响。
四、项目收购后推进不顺利且未及时行使解约权导致打水漂
深圳城市更新项目常见的重要节点包括更新项目的立项、专项规划的获批、集体资产管理部门的备案、拆迁率100%、实施主体的确认，该等节点一般也作为开发商支付收购对价的前提条件。同时，一般收购合同也会约定如转让方逾期未完成某个重大节点，则受让方有权解约。需注意的是，前几年很多外来的百强房企都迟迟怠于向转让方主张解约权，最终导致了解约权的丧失。根据《民法典》的规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
一般而言，收购合同较少会约定解除权行使期限。因此，如违约方已催告的情况下，受让方应在催告的期限内行使解除权。否则，在解除事由之日起一年内应行使。
五、规划指标的申报与批准难度
我们经常遇到一些哭笑不得的事情，比如开发商找我们要前融资金，项目的可研和投资测算发过来一看，发现他们对深圳城市更新项目的概念基本都停留在框架上，对地价、容积率、贡献率等根本无法深入掌握，所以经常都是反着过来，我们做前融业务的时候先要教这些外地来深的开发商怎么研判项目、怎么做投资测算。
简单来说，投资测算的基础是在满足特定的规划指标的场景下，是否能取得符合受让方预期的税后利润。很多外来房企对于深圳的开发报建情况不熟悉，导致对能获得多少规划指标没有把握，甚至对规划审批时间都没有预期，因此前融业务沟通过程中提供给我们参考的投资测算表存在很大的水分。举个简单的例子，一个住宅类的城市更新项目，开发商申请前融时住宅的容积率按照7.5以上进行测算，而一般情况下深圳住宅的容积率平均只在6左右，如按照7.5的容积率测算，那么测算结果肯定会非常“失真”。我们认为，外来的房企如碍于在深圳没有资源，无法像本地企业一样争取到更有利的规划指标，则最好按最保守的情况进行测算。深圳规划的最重要准则为《深圳市城市规划标准与准则》，外来房企在拿地前，应熟悉《深圳市城市规划标准与准则》中对各类用地的规划要求标准，研判开发报建的难度，如后续出现开发报建上的障碍，则很难从项目上抽身。除此之外，房企加强内部管理，招聘熟悉深圳开发报建的开发管理人员亦尤为必要。
六、关于项目用地的风险
在深圳的工改项目中，需做土壤治理的情况非常常见，有些更新项目甚至因为这个问题导致项目没有利润空间。关于项目用地的风险中，另一个更为常见的情形就是地下埋藏物的问题。事实上，非常多的外来百强房企在拿地或收购项目前，一般都不会去了解项目的地下埋藏物情况，由此导致后面才发现地下存在燃气管道甚至发现有暗河的情况。由于移除地下埋藏物一般都需要花费较大的成本，因此开发商经常因为没能在拿地前发现地下有埋藏物，导致未将该成本考虑在拿地测算中，并最终导致了投资测算的不精准。有鉴于此，我们建议开发商在拿地或收购项目前先去政府相关部门了解项目的地下埋藏物情况。就深圳而言，地下埋藏物情况往往在区更新局、规自局、住建局等部门可以调取。同时，项目的地质情况也会影响建安成本。故也建议开发商尽量说服转让方，以使收购方可以在拿地前对项目开展详勘工作。
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城市更新项目的转让一直都存在高溢价的税费负担问题，几年以前，大部分转让方都是通过在税收优惠地设立合伙企业或个人独资企业（以下简称“税收优惠地载体”），由税收优惠地载体持有项目公司股权，再转让税收优惠地载体所持项目公司股权，并就转让所得适用经营所得个人所得税核定征收的方式降低税费；或者是以前期包干费用的形式由税收优惠地载体向项目公司收款和开票，以解决转让对价的支付和项目公司的有票成本问题。
2021年12月30日，财政部、税务总局发布了《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号）。2022年春节过后，上海、江西、江苏等省市的税收优惠地都大范围地将原来对个人独资企业与合伙企业个人所得税的核定征收调整成了查账征收。迄今为止，城市更新项目转让所涉的常规税筹路径被全部封堵。
在目前的形势下，很多开发商采用了提前收购项目所处范围内的物业，并由收购方安排收购后的项目公司向转让方（或被拆迁方）支付高额的拆迁补偿费用的形式，以解决交易价款的支付、转让方的节税和项目公司的有票成本问题。现实的问题是，这些明显超过常规标准的拆迁补偿款是否能税前扣除，或者城市更新局和税局是否认可这种天价拆迁成本，以下我们就目前的操作经验做详细梳理。
一、城市更新项目收并购的交易路径
城市更新项目的收并购中，因转让方需要对高额的溢价所得做节税处理，收购方对项目公司亦有明确的有票成本要求，因此转让价款一般是通过股权转让款、前期包干费用、拆迁补偿费用等三种方式来支付。
（一）交易对价：股权转让款
在几年前，城市更新项目的转让大部分都是转让方（自然人或实控人）通过设立税收优惠地载体持有项目公司股权后直接转股的形式完成，比如自然人设立合伙企业并持有项目公司股权后，合伙企业将项目公司股权溢价转让给收购方，其中合伙企业取得股权转让所得所涉自然人投资者的个人所得税按经营所得核定征收处理，股转所得的最终税费为转让对价的5%-10%，由此可大幅降低自然人直接转让项目公司股权时的税负（直接转股是20%的个人所得税率）。2021年12月30日，财政部、税务总局发布了《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号），明确规定“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税”，因此上述税筹方式已无法实施。
（二）交易对价：前期包干费用
近几年城市更新项目的收并购中，收购方对项目公司有票成本的构成越来越重视，因此收并购的交易模式有了较大的变化。举例来说，交易双方将交易总价款拆分为小金额的股权转让款和大金额的前期包干费用，这个前期包干费用包括了拆迁安置补偿、拆迁服务、立项和专规报批、政府和村委工作协调等全部费用，前期包干费用原则上按阶段性工作成果分批支付。开发商（收购方）以低价或平价受让前期公司或平台公司（以下统称为“项目公司”）的股权后，以股东借款等形式将资金注入到项目公司，项目公司按转让方的指示将前期委托费用（如拆迁安置补偿款、拆迁服务费、立项和专规报批费用、各类台底费等）支付给相应的交易对手，并取得相应的发票、收据等形成有票成本（同时也是完成交易价款的支付）。
在上述操作中，因项目公司的转让方收取股权转让款之外的交易对价时，一般都需要向项目公司提供相应的发票（被拆迁人的话只需提供收据），而转让方收取前期的拆迁服务费用以及各种关系协调费用后开具发票时又涉及到很高的税费缴纳问题，因此实务里面转让方基本都会考虑在税收优惠地设立个人独资企业或合伙企业后完成收款并向项目公司开具发票，重点就是利用税收优惠载体的个人所得税核定征收政策将增值税、个人所得税等综合税费降低到5%-10%左右。2022年春节过后，上海、江西、江苏等省市的税收优惠地都大范围地将原来对个人独资企业与合伙企业个人所得税的核定征收调整成了查账征收，因此上述税筹路径目前也已很难实施。
（三）交易对价：拆迁补偿费用
在上面提及的将交易对价调整为前期包干费用的模式中，因拆迁补偿费用不涉及到通过税收优惠地载体收款和开具发票的问题，因此目前很多转让方都想把交易对价转化为拆迁补偿费用，并通过被拆迁方可以享受的税收优惠政策实现节税的目的。
近几年来，城市更新项目通过小产权房或无证物业的转让实现税筹目的的情形非常常见，从以往的操作来看，主要是如下两种：第一种是前期公司或平台公司先安排自然人收购小产权房，在转让更新项目及/或项目公司股权给开发商时，由开发商通过项目公司向该自然人支付拆迁安置补偿费用，并由该自然人享受免税政策，项目公司支付的拆赔款（实际为转让款）同时也能顺利进入项目公司的成本；第二种是开发商自行孵化城市更新项目的时候，提前安排与自身非关联的自然人收购小产权房，后续再由项目公司向自然人支付高额拆赔费用的形式实现做大成本的目的。然而，2021年8月12日，深圳市住建局和规自局发布了《关于加强对住宅类历史遗留违法建筑交易查处的通知》（深建字〔2021〕137号），明确了住宅类历史遗留违法建筑物业权利人的核实要求，同时要求严厉打击住宅类历史遗留违法建筑的交易行为。按上述规定，今后想通过提前收购小产权或无证物业做大拆赔成本，或者以取得拆迁赔偿款的方式间接收取项目转让对价的方式都将难以为继。
需要注意的是，就现实的交易而言，上述拆赔的税筹逻辑仍旧可以大范围地适用，具体比如以下三种物业：一是存量更新项目中转让方已完成确权的小产权房或无证物业，二是转让方今后仍可以提前收购的红本物业，也即可以正常交易和过户的物业；三是红本或小产权房的原业主可以配合取得拆迁补偿款的物业。在上述税筹逻辑下，转让方提前收购或锁定物业，收购方取得项目公司股权后注入资金，随后通过项目公司向转让方（或指定被拆迁方）支付巨额拆迁补偿费的形式完成交易对价的支付。从项目推进的角度来看，以上操作最核心的问题就是转让方提前收购这些物业后能否把拆迁补偿款做到天价，比如即便大家都心照不宣地把这些被拆迁物业的权利人当成是“钉子户”，那么城市更新局和税局是否也会认可这种天价的拆迁成本。
二、城市更新项目收并购的税筹策略
城市更新项目收并购的交易对价通过调整为拆迁补偿费用的方式完成支付，就税筹逻辑及税务风险而言，最关键的就是拆迁补偿标准和相应的上限问题，比如在收并购双方即便将转让方提前安排的被拆迁方默认为“钉子户”的情况下，超标准的补偿费用是否能在税前扣除。
（一）拆迁补偿费用的上限标准
为便于说明，我们直接列举一下相关的税收法规或政策：
1. 《广东省“三旧”改造税收指引（2019年版）》（粤税发〔2019〕188号）6.5模式之五：土地整理后合作经营……合作方支付的与改造项目直接有关的前期费用、拆除临迁费用、补偿安置费用以及搬迁奖励支出。项目公司成立后由其直接负担的，凭合法有效凭证、费用支出明细计入土地增值税的扣除项目。相关费用支出超过县（区）以上人民政府制定的改造成本核算标准的，主管税务机关应要求其提供相关佐证材料进行核查。
2. 2021年3月22日发布的《深圳经济特区城市更新条例》第三条：城市更新应当遵循政府统筹、规划引领、公益优先、节约集约、市场运作、公众参与的原则。第二十九条 拆除重建类城市更新项目的市场主体与物业权利人应当遵循平等、公平的原则签订搬迁补偿协议。
根据上述规定，同时结合各地的城市更新项目拆赔处理要求，我们认为，超出市场标准的拆迁补偿费用是否能税前扣除，主要是得解决两个问题：一是拆迁安置补偿协议能否在城市更新部门顺利备案，比如城市更新局的常规审核中认为拆赔对价明显不合理，对拆赔协议不予备案，税局自然也不会认可；二是即便拆赔协议完成政府部门的备案，税局仍会对拆赔对价的合理性以及相关证据进行审核。因此，不管是城市更新局还是税局，拆赔对价的客观性和合理性都是关注的重点，比如是否真的为“钉子户”、拆迁谈判的过程、冲突或妥协的发生证据、政府相关部门的介入证明、司法裁判文书等。当然，就税筹本身来说，如果没有赋予拆迁补偿费合理性的基础，那收并购的交易对价调整为天价拆赔费用的支付肯定存在很大的税务风险。
（二）拆迁补偿费用的税前扣除证明材料
以下列举一下拆迁补偿费用税前扣除所需取得的证据：
1. 拆迁补偿协议：财税（2016）140号文明确提及，拆迁补偿协议应直接为房地产开发企业与被拆迁方签订，并且应在住房和建设局进行备案。
2. 被拆迁方的身份证明：比如被拆迁方（自然人）提供身份证复印件或被拆迁方（法人）提供营业执照复印件。
3. 权属证明材料：可能是房产证、建筑施工许可证、相关报批报建材料、违建处置材料、査违证明材料、房屋购买合同、购房发票、当地村委开具的证明或是其他能证明权属关系的资料。
4. 实施主体（项目公司）对外支付的流水：注意拆迁补偿费通常是大额支付，从常理看应当为非现金支付方式。
5. 被拆迁方的收款凭证：比如被拆迁方（自然人）提供签名并盖手印的收据，或汇总签收花名册，或被拆迁方（法人）提供公章的收据。
在最乐观的情况下，假设大湾区范围内的城市更新项目陆续由国央企及优质民营房企接盘，那收购项目后的融资仍旧是个很大的问题。截止当前，能操作城市更新项目前融的地产投资机构已少之又少，因此项目收购后的再融资路径是否足够畅通也是影响收购决策的关键要素。
一、城市更新市场的走势
2021年8月31日，住建部发布《在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》。该通知发布后，城市更新项目的申报条件和准入门槛有了明显提高，地方国企对城市更新的参与和主导变得越来越明显，民营企业参与城市更新的机会则大幅减少。以广州为例，早在2021年8月10日住建部发布《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》的征求意见稿后，广州住建局就发布了《关于审议鼓励功能性国企参与城市更新改造项目有关工作的请示》，该请示中提到“重点鼓励市城投集团作为市属功能性国有企业参与越秀等中心七区城市更新工作”。与广州的情况类似，东莞市政府于11月12日印发了《东莞市城市更新市属企业土地整备开发操作规范（试行）》，主要就是为了“鼓励市属企业参与城市更新，重点推进连片工改工”。
事实上，自从住建部发布防止大拆大建的新规后，大部分城市的城市更新都出现了停滞的情况，比较明显的就是很多城市的政府主管部门都对存量城市更新项目展开了调研、统筹和审查方面的工作，比如广州10月8日发布了《关于印发<关于开展全市城市更新项目核查的工作方案>的通知》，深圳12月13日发布了《关于在城市更新和土地整备中进一步加强历史文化资源和古树名木保护的通知》。受防止大拆大建新规的影响，城市更新项目的进入门槛提高了很多，地方国企主导城市更新的情况越来越明显，以政府主导的城市更新基金对城市更新项目的资金支持也逐渐成为主流。举例来说，2021年6月，由上海地产集团发起、国央企共同参与的上海800亿城市更新引导基金正式落地，12月17日，上海城市更新引导基金100.02亿又完成落地；2021年8月，由天津城投集团与国央企共同发起设立了600亿元的天津城市更新基金；而早在2017年7月，广州就成立了总规模达2000亿元的“广州城市更新基金”。
值得一提的是，市场方面普遍认为，国央企全面进入城市更新面临诸多难题，比如城市更新项目的前期投资具有较大的风险（前期投入不一定能最终孵化出项目），这与国有资产及对外投资的保值增值原则存在背离；再比如合法合规性的问题，国央企执行团队在面临审计的压力下很难灵活处理拆赔等市场化谈判问题，而这却是城市更新项目推进的核心。因此，城市更新项目的前期投资和前期孵化很可能仍旧需要依赖民营房企的操刀，尤其是像深圳一样偏市场化的城市。
二、城市更新项目的融资现状
在城市更新市场国进民退的大背景下，城市更新项目的融资出现了明显的分化：国央企介入城市更新后的融资方面，政府主导的更新基金以及地方性银行给予的前期融资占了绝大多数的比重，因此国央企的城市更新项目对应的市场化融资需求（尤其是非标融资）并不多见；民营房企介入城市更新后的融资方面，因风控短板的问题（主要是更新项目的推进存在不确定性、无有效的抵质押物匹配等问题）以及民营房企偏信用融资方面存在的较大风险，目前市场层面大部分机构都是谨慎介入的心态。
从机构端的具体情况来看，对于大部分民营房企来说，目前城市更新项目的前融基本处于停滞的状态，尤其是越来越多的百强房企爆雷后，以信用融资作为风控基础的城市更新项目融资受到了投资人的抛弃。截止当前，城市更新项目的前期公司、平台公司对前期项目的拓展和孵化热情有明显降低（主要是对更新项目的推进难度以及楼市的走向感到悲观），目前的策略上比较倾向于一开始就拖上大型房企或品牌房企一起做前期孵化工作，以减轻资金投入压力和降低投资风险。融资方面，目前民间资金对城市更新项目的投放意愿很低，私募、信托机构因前几年城市更新类融资产品出现大面积爆雷后已变得偃旗息鼓，国企平台资金等目前只愿意对强主体放款，AMC资金也只看强主体，外资对城市更新项目的融资业务出现了畏惧心理，银行除了更新贷、拆迁贷略有放款外，其他前融类产品基本只投放给国央企。
就我们自身的业务策略而言，我们认为，房企的城市更新项目前融业务对应的业务模式和风控逻辑需在这轮房企爆雷潮后有所修正，具体举例如下：
1. 真股投资业务：对于我们这类非标投资机构来说，城市更新项目的真股投资原则上应以自有资金投放（募集资金很难承受真股投资风险），准入前提应为操盘经验较为成熟的前期公司及操盘团队，另外投后方面以共同监管为主（交易对手或合作方的抵质押在真股合作背景下一般较难实现，股权质押倒一般都可以实现）。
2. 优先股、明股实债等业务：产品方面主要是以“信托+基金/有限合伙”的形式为主（投资人对信托产品的接受度高于对基金的接受度），交易对手以稳健型百强房企或地方龙头房企为主，原则上应有其他资产抵押或较强的担保安排，投后方案以强监管为主。
三、城市更新项目前融的退出问题
城市更新项目前融资金的最终退出一般有如下几种情况：一是融资方通过项目本身或其他项目、渠道产生的现金流完成还本付息（或归还投资本金和收益，下同）后前融机构退出；二是融资方将项目或项目公司股权折价转让给前融机构抵债；三是融资方将项目或项目公司股权转让给其他第三方后将转让款用于归还本息；四是融资方就目标项目取得其他机构的融资款项后直接完成贷款置换。
从操作的角度来说，以上几种前融资金的退出方式在实施方面都面临很多前提条件。简单来说，以深圳为例，如果目标城市更新项目本身没有实质性的推进障碍，比如立项阶段不会因为合法用地面积比例不足导致无法立项；专规阶段不会因为用地性质无法调整等原因导致项目价值大幅缩水或专规无法通过；实施主体确认阶段不会因为拆迁问题导致实施主体无法确认，或者不会因为政府规划调整等原因导致项目推进遥不可期，那上述情况下项目的继续推进、转让以及项目公司继续对外融资完成贷款置换等都存在操作空间。而事实上，前融机构面临的核心退出障碍也就在这里，比如更新项目本身无法产生现金流，项目方也无法通过其他项目或其他渠道补充现金流的情况下，我们前融机构只能干等。更差的情况下，如果项目因为各种原因无法转让，或者根本找不到其他人接盘，则我们前融机构必将进退维谷。从实务的情况来看，虽然大部分前融资金的退出都是靠后端机构继续提供融资后的贷款置换来实现，但始终无法绕过“项目可继续正常推进”的前提要件。
通俗一点来说，因城市更新项目的周期非常长，前融的资金很难等到取得土地证时退出，也更难等到项目完成开发建设和回款后退出，因此前融资金退出涉及的还款来源得依赖于项目方的整体资金筹措、融资置换、新发融资产品衔接、资产或项目转让等，其中重点就是后端银行更新贷、拆迁贷资金放款后的贷款置换，不过也得特别关注银行本身要求的放款条件。以深圳的城市更新项目为例，大银行基本都要求专规已通过且拆迁签约完成率达到双80%左右后才能放款，一些股份行、城商行倒是可以在专规通过前且拆迁面积和拆迁户数签约完成率达到双60%左右就予进入（前融的具体产品形式也是以非标为主）。尽管如此，因银行对城市更新项目融资方的准入门槛要求已有所提高，因此弱主体的更新项目前融我们目前仍旧保持谨慎进入的态度，因为后期的银行贷款置换没有充分的保障，而这也是城市更新项目前融的最大痛点。
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