法盛金融投资
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行业报告显示我国2020年融资租赁市场总量约6.5万亿人民币。庞大市场溢出的不良资产业务机会自不待言。不良资产投资者开展融资租赁不良资产业务，应对以下法律要点予以关注：一、准确理解融资租赁融资融物的特征是开展该业务的关键；二、融资租赁不良资产的收购标的与承租人租金欠付时出租人选择的权利救济路径有关；三、收购该类资产时应对融资租赁关系和租赁物展开尽调;四、处置该类资产时可采取诉讼追偿、债务重组等方式。
一、准确理解融资租赁融资
融物的特征是开展该业务的关键
与租赁等融物安排和银行贷款等融资安排相比，融资租赁能够一站式解决商事主体融资与融物的双重需求，还能在“租赁物所有权”的层面担保出租人租金债权的实现。故讨论融资租赁不良资产业务要点前，我们有必要先对该交易融资融物特征加以了解，方便后续资产尽职调查与估值定价。
（一）融资租赁的融物特征
1.从融资租赁业务与租赁业务的差异说起
金融租赁公司和融资租赁公司（下文合称融资租赁公司）是开展融资租赁业务的两大主体，两者所获准开展的业务类型均包括租赁和融资租赁。从法律关系看，租赁受租赁法律关系规制，规范基础为《民法典》合同编中的“租赁合同”。其交易结构相对简单，仅涉及出租人与承租人两方主体，即：由出租人将租赁物交付承租人使用、收益，并由承租人支付租金；而融资租赁则受融资租赁法律关系规制，规范基础为合同编中的“融资租赁合同”。其交易结构通常涉及承租人、出卖人和出租人三方主体，即：出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，由承租人支付租金。
显见，一般租赁的租赁物为出租人的存量机器设备，而融资租赁的租赁物需由出租人另行购买后方能出租给承租人使用。对比来看，无论是选择出卖人，还是选择租赁物，融资租赁交易都更具自由度，其法律构造也确能使该“自由”成为可能：民法典第739、740、741、748条规定，当出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择购买标的物后，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利以及特定情形下拒绝受领标的物的权利，亦享有出卖人不履行买卖合同义务情况下的索赔权以及租期内占用使用收益租赁物的权利。义务履行和风险负担方面，民法典第749条、750、751条规定，承租人占有租赁物期间，承租人应当承担租赁物致人或致物损害、损失的赔偿责任以及租赁物毁损灭失的风险、承租人亦有义务履行租赁物维修义务。从经济实质和租赁会计准则的角度看，融资租赁交易实现了与租赁物所有权有关的几乎全部风险和报酬（租赁物使用或升值收益）的转移。而一般租赁则不然，出租人作为租赁物的所有权人，需负担相当一部分甚至大部分的风险。进一步讲，融资租赁承租人虽被冠以“承租”之名，但该交易与一般租赁完全不同的权利义务关系构造，使得承租人好像“直接买入租赁物”一般。
2.再从融资租赁法律关系与买卖关系的差异说起
如前述，融资租赁承租人好像“直接买入租赁物”一般，享受着与租赁物所有权相关的全部报酬、负担着与租赁物所有权相关的全部风险。诚然，融资租赁交易与买卖交易在经济实质上具有几乎相同的效果，但两者毕竟分属两类不同的法律关系，最直接的区别在于——买卖关系中买方以最终取得标的物所有权为目的，否则，将直接影响买卖法律关系的成立。即便是在保留所有权的分期付款买卖中，哪怕标的物所有权需在全部价款支付完毕后方能归属于买受人，但只要买受人价款支付义务履行完毕，那么该标的物就一定会转移至买受人所有；[1]而融资租赁则不然，无论是民法规范还是商业实践，租赁双方可自由约定租赁期限届满时租赁物的最终归属。换言之，租期届满时租赁物归属约定并不影响融资租赁法律关系的成立。
对此，《民法典》第757条规定，出租人和承租人可以约定租期届满时租赁物的归属；对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。实践中，“租期届满租赁物直接归承租人所有”、“租期届满租赁物直接归出租人所有”、“承租人支付象征性价款后归其所有”、“承租人支付留购价款（非象征性的）后可留购租赁物”等四种。前两个情况明确具体，产生争议的可能性不大；对于第三个情况，鉴于象征性的留购价款远低于租赁期满时租赁物的残值，故可以认定租赁双方在签约时对于“租期届满后租赁物归承租人所有”已经达成了共识，出租人所收取的租金也已经包含了租赁物的成本与融资租赁的利润。在此情况下，应当遵从双方真实意思，确认该情形下双方明确约定租金义务履行完毕后租赁物归属于承租人，据此，民法典规定第759条规定，当事人约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。
对于第四个情况，该情形将“是否取得租赁物所有权”的选择权赋予给承租人，而且行权时点为租期届满时。换言之，融资租赁合同订立时以及合同履行期间均无法确定租期届满后租赁物的归属，应当属于当事人对租赁物归属约定不明确的情形。根据《民法典》第757条之规定，当事人对租赁物归属约定不明确的，租赁物的所有权归出租人所有。[2]
个案交易中，所有权归属安排通常会根据租赁物的特性和租赁双方的实际需求来决定，例如在以下情形中，租赁物将直接归承租人所有或承租人支付象征性价款后归其所有：[3]（1）承租人有留购的选择权，合同约定的留购价款（也即民法典第759条所规定的“象征性价款”）与预计行使选择权时租赁物的公允价值相比足够低；（2）租期占租赁物使用寿命的大部分；（3）承租人租金总额的现值几乎相当于租赁物的公允价值；（4）租赁物性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；又例如客运飞机在内的即便是“二手货”残值也相对较高的租赁物，前述第四种安排则更为妥当，也即：租期届满而承租人不行使留购权并退租飞机的，融资租赁公司可继续享有租赁物所有权并根据彼时航空市场景气度、飞机机型机况等情况选择“客机改货机”、零件拆解、二手转卖等方式进行处置，以充分挖掘其残余价值。
3.小结
通过与租赁、买卖交易的交叉对比，融资租赁反映出有别于上述两者的鲜明特征，其法律构造实现了租赁物借由“出租人购买并出租之‘中间行为’”融通至承租人的功能与目的。同时，租期届满时租赁双方可以根据事先约定的归属条款来确定租赁物的所有权，该规则亦能体现融资租赁交易在融物方面特有的灵活度。当然，租赁物最终归属的命运其实在冥冥之中早已被标定好了价格，对此，我们可以通过其融资特征加以理解。
（二）融资租赁的融资特征
1.从租金的构成说起
相比于“直接买入租赁物”，承租人选择以融资租赁方式满足其“融物目的”的好处在于可以避免因一次性支出购买价金而带来的财务压力。尽管机器设备销售厂商“保留所有权的分期付款”甚至“赊销”的促销手段具有相同的效果，但并不是每一个厂商都愿意承担如此优惠销售政策所带来的财务成本和坏账风险。恰好，融资租赁交易却可以轻而易举地将“买受人”的信用风险转由融资租赁公司承担，完成“买受人”与承租人（融资人）之间的身份转变，并通过逐期支付/收取租金的方式满足其融资/投资目的。
从规范看，民法典第746条明确了该对价（租金）的构成规则，也即：当租赁双方未约定如何确定租金时，租金应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润加以确定。实践中，前述租金至少包括出租人购买租赁物时所支付的本金成本部分（即购置价款）、出租人融资成本部分以及承租人信用风险补偿部分等三个部分。[4]对此，出租人通常会先根据承租人信用资质以及担保情况，确定合理租息水平，[5]再结合本金金额、租金摊收方式及租期时间计算出每期应付的租金金额。可见，从出租人的角度看，其租金在性质上与一般租赁中所收取的租金有所不同，它属于出租人资金融出之对价，而非出让租赁物使用权之对价。
通过以上对租金的解构，我们可以大致看到融资租赁与银行贷款相似的底层逻辑——融资方以息差为主要的利润来源。但在个案交易中，相较于银行贷款，融资租赁方案的设计与租金的计算方式更加复杂。大体来说，如果合同约定“租期届满租赁物直接归承租人所有或者承租人支付象征性价款后归其所有”，则租金总额的现值将几乎相当于租赁物在购置时的公允价值，换言之，该情况下租金系根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润加以确定的。实务中此类安排被称作“（本金）全额清偿的融资租赁”；如果合同约定“视出租人是否行使留购权来决定租期届满时租赁物的归属”或者“租期届满租赁物直接归出租人所有”，考虑到该情况下承租人并未取得租赁物完整使用寿命所对应的使用价值且由出租人承担残值风险（即残值无法处置以及处置亏损的风险），故计算租金时自然应将租期届满时租赁物的残值予以扣减，而该情况下租赁物的残值金额一般相当于留购价款金额。实务中此类安排被称作“（本金）非全额清偿的融资租赁”。无论上述何种安排，融资定价（即租金定价）都需与租赁物的使用价值关系相关联。换言之，如果融资脱离了租赁物本身、脱离了租赁物的价值，则该交易或将不构成融资租赁法律关系，而仅构成借贷法律关系或其他法律关系。
2.再从售后回租说起
如前所述，融资租赁的“融资”特征不能脱离租赁物本身、脱离租赁物的价值而独立，否则，相关交易或将不构成融资租赁法律关系。“售后回租业务”对此有更为具体的反映。
售后回租业务是我国融资租赁行业主要的业务类型[6]，是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。[7]尽管规范层面承认售后回租业务的融资租赁法律性质，但也有部分案例认为相关交易不构成融资租赁法律关系，应认定为民间借贷法律关系或者分期付款买卖法律关系。[8]该裁判差异皆因售后回租业务与融资租赁典型范式之间的巨大差别——承租人与供货人是否为同一人——进而造成其“名为融物实则融资”的误解。有学者指出：售后回租业务完全符合融资租赁“三方当事人（出租人、供货人与承租人）、两份合同（买卖合同、租赁合同）”的交易结构，只不过此时的承租人“指定自己”作为供货人而已。[9]换言之，售后回租业务项下的租赁物仍可借由“承租人卖出去再租回来之‘中间行为’”融回至承租人的功能，以满足承租人占有、使用、收益的目的。
从规范角度看，《融资租赁司法解释》第1、2条规定，对于售后回租业务，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系，而应根据民法典第735条有关融资租赁交易之概念，并结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务来进行判断。对此，规范层面亦有明确规定：租赁物必须是由承租人真实拥有并有权处分的[10]，否则出租人“真实购买、真实出租”则无以立足；租赁物属于国家法律法规规定所有权转移必须到登记部门进行登记的财产类别，出租人在购买后应当进行相关登记，无法登记的，至少要满足观念上的交付（如占有改定），[11]否则出租人购买效力则不能完满；出租人买入租赁物的价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买，亦不得高值低买，[12]否则融资对价公允的本质则无从谈起。以上种种不一而足，若有违反，将直接导致相关交易无法构成融资租赁法律关系，只能构成民间借贷法律关系或其他法律关系。
3.小结
通过对租金构成和售后回租业务的分析，融资租赁反映出有别于借贷等法律关系的融资特征——带有融物属性的融资——这也是融资租赁交易能够一站式满足商事主体融资与融物双重需求的原因。
二、融资租赁不良资产的收购标的与承租人
租金欠付时出租人选择的权利救济路径有关
通过以上对融资融物特征的简要介绍，融资租赁交易的大致画像已有所呈现。当融资租赁交易出现租金逾期时，采取何种租金清收路径则是融资租赁公司需要最先考虑的问题。这一问题也关乎融资租赁不良资产的收购标的。实际上，从投资者收购融资租赁不良资产的时点来划分，可大致分为融资租赁公司尚未起诉时的收购标的、融资租赁公司已起诉时的收购标的和融资租赁公司已获生效判决时的收购标的。对于融资租赁公司已起诉的情况，又可根据不同的维权路径具体划分为两种不同情况，现分而述之：
（一）融资租赁公司未起诉
当租金逾期且经催告后承租人在合理期限内仍不支付租金的，根据《民法典》第752条之规定，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。两项请求只能择其一，不能同时主张。此外，考虑到解除合同收回租赁物后出租人可能仍有损失，《融资租赁司法解释》第11条允许出租人在请求解除融资租赁合同收回租赁物的同时一并向承租人提出赔偿损失主张。
在路径选择方面，上述两者无所谓优劣，选择时的考量因素例如：
一是承租人是否具有还款能力与其他可供执行的资产。在一般情况下，解除合同、收回租赁物对出租人而言并非理想选择，因为租赁物的变卖价值比较有限，不足以补偿其租金债权。但在承租人经营状况恶化时，租金债权无法得到保障，甚至可能被列为破产债权、不能全额赔付的情况下，出租人选择解除合同，收回租赁物，往往是出租人的理想选择。[13]反之，如果出租人判断承租人具备履行能力，或者有足够的资产可供执行，出租人可选择诉请给付全部租金，如承租人不执行给付租金的判决，出租人可请求强制执行承租人的其他财产。
二是融资租赁公司是否已通过自力救济手段取回租赁物。为保障租金债权，融资租赁合同通常会约定“出租人可通过自力救济手段取回租赁物”的条款，例如“出租人选择自己取回租赁物的，出租人及其代理人可直接进入租赁物所在地立即占有并转移租赁物，且届时承租人不得有任何阻挠行为或对出租人的取回设置任何障碍”。司法实践中，自力救济手段取回租赁物可能被视为“出租人单方解除融资租赁合同”，进而导致出租人无法再主张出租人支付全部租金。[14]
三是取回租赁物是否可行。现实情况中，如果租赁物已经发生添附，或系定制的物品，或被他人善意取得，几乎没有担保价值的，那么出租人请求支付全部租金则是优选。
总体来看，如果融资租赁公司尚未对承租人提起诉讼，相关不良资产的收购标的与权利救济路径的选择有关，具体权利内容详见下文。
（二）融资租赁公司已起诉并请求支付全部租金
一般而言，如果融资租赁公司诉请承租人支付全部租金的，其诉请范围通常会包括：（1）请求承租人支付全部未付租金；（2）请求承租人支付留购价款；（3）请求承租人支付截至**日的违约金**元以及**日以后的违约金;（4）确认对抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；（5）确认对质物折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；（6）请求保证人对承租人债务承担保证责任；（7）请求支付律师费、保全费在内的实现债权的费用；（8）请求拍卖、变卖租赁物，并以所得价款支付租金；（9）请求确认租赁物的所有权。针对以上诉请，法律如何规定？会受何种抗辩？司法实践几何？以上种种，现分而述之：
一是关于支付全部未付租金的诉请。承租人逾期支付租金，且符合解除合同条件的，出租人可以选择要求承租人立即给付全部租金，这里的全部租金，既包括到期未付租金，也包括未到期租金。支付到期租金，属于逾期付款，出租人要求承租人付款，当无疑义。出租人要求支付未到期租金，则可能涉及未到期租金的期限利益问题。如果按照出租人的实际损失计算，应当考虑到未到期的租金的贴现值，根据一定的利率标准，予以折算。但根据我国《民法典》第752条的规定，出租人可以请求支付全部租金，而不是全部租金的贴现值，其实质是因承租人的违约行为，而导致承租人丧失未到期租金的期限利益，以此体现出对承租人的违约行为的一定惩罚性。
实务中，出租人会在签约时向承租人收取一定比例的履约保证金。若承租人未违约，则该保证金可用于抵充最后几期的租金或者退还给出租人。若承租人违约的，则按照一定顺序“折抵违约金、损害赔偿金、其他应付款项、应付租金、约定损失赔偿金、留购价款、罚息、本金等”，或者不予折抵而直接由出租人没收。鉴于司法实践多数情况下都会对上述安排予以支持，故保证金应当在债权收购金额中作相应扣减。
二是关于支付留购价款的诉请。如果个案中留购价款是象征性的，则租赁物将被视为是“归承租人所有”。换言之，承租人是否支付了该价款，并不影响其在履行完毕租金给付义务后，依据民法典第759条的规定取得租赁物的所有权。进一步讲，该象征性价款与租金一样，承租人都有义务予以支付。[15]司法实践中，多数案件都支持出租人该项诉请，如(2019)最高法民417号案件中：在承租人未如约支付租金的情形下，原告作为出租人，选择了主张合同加速到期而非解除合同的方式主张权利。因此，案涉合同仍处于继续履行的状态。一审判决判令被告将1000元租赁物留购价款和全部租金一并支付给原告，既符合案涉合同关于承租人在违约情况下需提前支付合同项下所有应付款项的约定，也符合纠纷一次性解决原则。至于案涉租赁物所有权，待本案判决所确定的给付义务全部履行完毕后，原告应当将租赁物所有权转移至被告名下。
需注意，部分案例亦持有相反观点，如(2019)最高法民终484号、（2017）最高法民终897号案中：案涉合同约定承租人向出租人支付留购费后取得租赁物的所有权。现合同期限虽已届满，但对于是否取得案涉租赁物的所有权属于承租人自主选择的事项。出租人在本案中并未要求取得案涉租赁物的所有权，且承租人尚未支付完毕全部租金及相关费用，租赁物的所有权仍归出租人，故法院不予支持出租人要求承租人支付留购费的请求。
有鉴于此，司法实践中“留购价款能够宣布提前到期”的问题尚有一定不确定性，故投资者在收购标的估值定价时应对此予以特别注意。
三是关于支付违约金的诉请。如前所述，全部未付租金既包括已到期未付租金，也包括未到期租金。对于“根据已到期未付租金所计算出的违约金”，鉴于《融资租赁司法解释》第九条已有规定，故司法实践中无太大争议，法院一般会予以支持。对于“根据未到期而加速到期租金所计算出的违约金”，鉴于无法律依据，故司法实践中争议较大，分歧点不仅在于支持多少违约金，更在于违约金支持与否。
值得注意的是，天津高院对该违约金持肯定态度，即天津高院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》第十一规定，承租人未按照融资租赁合同的约定支付提前到期租金时，出租人主张承租人按照合同约定，支付自提前到期日次日至实际给付之日的逾期利息或者违约金的，予以支持。故投资者在收购标的估值定价时应对上述问题予以特别注意。
四是关于抵质押物优先受偿以及保证责任履行的诉请。上述三者为包括融资租赁租金债权在内的所有金钱债权所普遍涉及的三项担保权诉请，如无担保效力瑕疵，一般都会得到法院支持。
五是支付律师费、保全担保费在内的实现债权的费用的诉请。这一诉请为商事纠纷中普遍涉及的诉请，如无特殊原因，一般都会得到法院支持。
六是请求拍卖、变卖租赁物，并以所得价款支付租金的诉请。在《民法典》及《担保制度司法解释》颁布之前，通过请求“承租人支付全部租金”的租金债权救济路径常以下质疑——承租人租金违约时，出租人的最终目的往往是不拖延地快速收回全部租金。然而，单纯请求承租人支付全部未付租金似乎不足以达成此目的，倘若可以达成，租赁双方也无需陷入诉累。具言之，承租人延迟支付一期或几期租金，往往已经陷入经营困难而无力支付剩余未到期租金。即便法院判决承租人向出租人一次性支付剩余全部租金并强制执行，出租人租金债权也可能难以实现。如此，若出租人选择请求承租人支付剩余全部租金，则需要承担执行不能的风险和二次诉讼（解除合同并收回租赁物）的时间成本。[16]为解决上述隐忧，《担保制度司法解释》第65条第1款规定，在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法“实现担保物权案件”的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。自此，出租人“请求拍卖、变卖租赁物，并以所得价款支付租金的诉请”将有法可依。
七是关于确认租赁物所有权的诉请。有案件显示出租人亦会提出如下诉请——请求确认出租人给付义务全部履行完毕之前对租赁物享有所有权。在“承租人支付全部租金”的租金债权救济路径下，融资租赁合同尚未被解除且出租人给付义务尚未全部履行完毕之前，出租人理应享有对租赁物的所有权，当无疑义。故司法实践并未对这一事实予以否认，但判项中对其处理方式各有不同，有的不予审理，[17]有的则予以明确支持。[18]
总体来看，如果融资租赁公司已在“承租人支付全部租金”的租金债权救济路径下对承租人提起诉讼，如果投资者于此时收购该不良资产，其收购标的包括：（1）全部租金、留购价款、违约金、实现债权的费用等在内的金钱债权；（2）作为租金担保的“租赁物的所有权”以及（3）金钱债权项下各项物保与人保（若有）。
（三）融资租赁公司已起诉并请求解除合同收回租赁物并赔偿损失
当承租人欠租达法定条件或约定条件时，出租人有权解除融资租赁合同，请求取回租赁物，并同时请求赔偿损失。现实中，基于自身利益考虑，出租人可能会在解除合同的基础上，选择不同的诉讼策略，比如：1.考虑到租赁物取回费用的承担主体，出租人可能会选择请求“（承租人）返还租赁物”而非请求“取回租赁物”；2.考虑到取回租赁物的价值足以弥补其全部租金损失，同时为避免在请求赔偿损失过程中所必经的“确定取回租赁物价值”的繁琐程序，出租人可能会只选择请求确认解除合同并请求返还租赁物，而不提出赔偿损失主张；3.如果租赁物客观上已无返还的可能性（如因第三人善意取得租赁物的），则出租人完全可以仅主张确认合同解除并请求赔偿损失。鉴于此，本文将选取多数案例所呈现的出租人救济路径予以展开，也即诉请确认合同解除、诉请返还租赁物并诉请赔偿损失。
此路径下，需强调的是：合同解除时，不能既主张支付全部租金，又主张租赁物，否则承租人将双重受偿，明显不公。换言之，当租金债权因合同解除无以依附时，出租人可就“该租金项下可得利益损失”主张赔偿，又因租赁物的返还系对租赁债权的担保，故索赔金额应当扣减掉已返还的租赁物的价值。据此，《融资租赁司法解释》第11条规定，出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。
为方便理解，我们可将上述损失赔偿的范围具体为两组公式：
1.当合同约定租期届满后租赁物归承租人所有时，出租人可主张的损失赔偿为：全部未付租金+其他费用-收回租赁物价值。该公式计算得正数时，代表收回租赁物价值还不足以覆盖出租人的全部损失，不足部分应当继续由承租人偿付。该公式计算得负数时，代表收回租赁物价值足以覆盖出租人的全部损失，超出部分应当应该返还给承租人，据此，《民法典》第758条规定，当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但是无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以请求相应返还。
2.当合同约定租期届满后租赁物归出租人所有时，鉴于前述租金定价规则，由于出租人只是将“购买租赁物的部分成本”计算在租金中，剩余成本仍需通过租赁物残值加以回收，并最终承担残值风险（即残值无法处置和处置亏损的风险），故在考虑“租期内承租人不当使用租赁物而导致额外损耗”的前提下，租赁双方通常会明确租期届满时租赁物的残值金额或者结合折旧方法与年限约定该金额的计算方式，以此将租期届满时租赁物残值框定在一个合理的水平。
此时，出租人可主张的损失赔偿就应变为：全部未付租金+其他费用-收回租赁物价值+租赁物的残值。该公式计算得正数时，代表收回租赁物价值还不足以覆盖出租人的全部损失（除全部未付租金和其他费用外，该损失亦包括租赁物按照融资租赁合同在租期届满时本应“呈现的”残值），不足部分应当继续由承租人偿付。该公式计算得负数时，代表收回租赁物价值足以覆盖出租人的全部损失，超出部分无需返还给承租人。之所以无需返还，系由非全额清偿融资租赁性质（即“合同约定租期届满后租赁物归出租人所有”的融资租赁）使然，即：出租人在承担残值风险（即残值无法处置和处置亏损的风险）的同时，亦应享有租赁物所带来的残值收益——收回租赁物价值在足额抵偿出租人损失后的剩余部分作为其残值收益。
上述公式中，针对各“加数”、“减数”、“被减数”，法律如何规定？会受何种抗辩？司法实践几何？以上种种，现分而述之：
一是全部未付租金。其指到期未付租金与未到期租金之和，相关内容不再赘述。
二是其他费用。其指合同解除前已经发生且应当支付的费用，包括手续费、咨询费、保险费用以及相应的违约金。尚需讨论的是，当合同已解除，在无“约”可违的情况，为什么还要将“违约金”计算在“其他费用”之内，进而以此来计算出租人的损失范围内呢？实际上，针对融资租赁这种继续性合同，合同解除的效力没有溯及力，合同解除前出租人应当承担的违约责任并不能因合同解除而被免除，因此，在有的案件中（如（2015）津高民四终字13号案），该项违约金被计算至合同解除之日，其计算基数是合同解除前已到期的租金，而非全部未付租金。
三是租赁物的残值。如前所述，租赁物残值的金额通常被明确约定或通过计算可得。但该金额未明确约定或者无法计算时，法院确定此金额的方法不尽相同，但多数案件会将“留购价款的金额”作为该残值的金额。如(2021)沪0101民初16260号案、（2015）津高民四终13号案等案中，法院认为：当合同未约定残值时，可以考虑依据留购价款来确定租赁物在租期届满时的残值，进一步讲，由于承租人违反了租金支付义务，故并不符合合同约定的承租人享有留购选择权的要件，即承租人无权要求留购租赁车辆。此时依据合同约定可以确定，租赁车辆在租赁期满后的所有权及残值利益应当归属于出租人，因而收回租赁物价值中对应合同履行期限正常届满时租赁物残值利益的部分应当从收回租赁物的价值中别除。因此，原告的损失赔偿范围还应包括作为残值约定的留购价**元。
四是收回租赁物价值。《融资租赁司法解释》第12条规定，诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。
实际上，“收回租赁物的价值”的确定程序，其重要程度不亚于“以物抵债时抵债价格”的确定程序——避免出现价值的高估（如承租人主张以较高的价格确定租赁物价值，以减轻租赁物之外的货币赔偿责任），亦要避免低估（如出租人主张以较低的价格确定租赁物价值，以据此从承租人处获取更多的货币赔偿）的情形。基于这一相似的底层逻辑，收回租赁物价值的确定首先应当尊重租赁双方的意思自治，要么直接按照融资租赁合同中有关“取回租赁物价值”的约定，要么在未约定时参照合同中折旧计算方法与租赁物残值加以计算；其次才是通过评估或拍卖程序加以确定。
值得注意的是，如严格按照法律规定，租赁物价值确定的时点应当是“取回时”，但在审判阶段，返还或者取回租赁物是不现实的，换言之，法院在作出判决时，有关“取回租赁物的价值”必然是不确定的，进而导致上述两个公式所计算的出租人损失金额上的不确定。对此，当前司法实践普遍采用“活判”方式解决上述问题，如(2021)沪0101民初16260号案中的法院判决主文（本案中，出租人已通过自力救济手段取回租赁物，故未请求返还租赁物，而仅请求确认所有权）：
“一、租赁双方签订的《融资租赁合同》于2021年4月25日解除；
二、《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归属于出租人；
三、承租人应于本判决生效之日起十日内赔偿出租人损失，损失范围为全部未付租金**元、留购价**元、截至2021年4月25日的违约金**元及自2021年4月26日起至实际清偿之日止的逾期利息（以截至解除日的到期未付租金**元中未支付的部分为基数，按每日万分之五计算）之和与上述判决主文第二项中租赁物收回时价值的差额（租赁物价值按本判决主文第四项确定）；
四、本判决主文第二项中的租赁物收回时的价值由出租人于本判决生效之日起十日内与承租人协商确定，若协商不成或无法进行协商，双方均可请求人民法院委托有资质的机构通过评估确定，租赁物收回时的价值超过本判决主文第三项中的全部未付租金、截至解除日的到期未付租金的违约金及留购价之和的部分归承租人所有，不足部分由承租人继续清偿；”
总体而言，如果融资租赁公司已在“解除合同收回租赁物并赔偿损失”的损失赔偿债权救济路径下对承租人提起诉讼，如果投资者于此时购买该不良资产，其收购标的包括：（1）全部未付租金、其他费用和租赁物的残值（若有）之和在扣除收回租赁物价值之后的损失赔偿请求权；（2）返还租赁物请求权以及（3）融资租赁合同项下物保与人保（若有）。
值得注意的是，根据《民法典》第566条第3款规定，主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。因此融资租租赁合同被解除后，除协议另有约定，否则原合同项下各担保方应继续履行其担保责任。
（四）融资租赁公司已获生效判决时
如融资租赁公司起诉承租人并获生效判决的情况下，投资者收购相关判决文书项下权利及权益的，其收购标自然与判项内容有关，前述提及的各项请求是否得到支持、被告抗辩是否成立、债权金额几何等问题，一目了然、清晰具体。
需注意，若判决是基于出租人“支付全部租金诉请”所作出的，则承租人在判决规定的时间内未履行租金支付义务的，出租人可再次提起解除融资租赁合同之诉，彻底对双方权利义务进行清算，一次性解决纠纷。对此，《融资租赁司法解释》第10条第二款规定，出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。
（五）小结
无论上述何种阶段，融资租赁不良资产收购业务都将围绕出租人的租金债权/损失赔偿权与相关担保权利予以展开。租金债权与损失赔偿权范围几何、如何计算、如何实现等内容均已讨论，不再赘述。担保权利中，除典型的人保与物保外，作为租金债权担保的“租赁物”也是收购时的重难点。其重要意义在于——首先，在“承租人支付全部租金”的租金债权救济路径中，可以通过拍卖、变卖租赁物的方式实现租金债权的优先清偿；其次，在“解除合同收回租赁物并赔偿损失”的损失赔偿债权救济路径中，“出租人对租赁物享有的所有权”是出租人取回租赁物的法律基础，该租赁物的取回将进一步影响损失赔偿范围的大小；最后，“出租人对租赁物享有的所有权”在上述层面中已具备担保物权的效力，[19]但需注意该所有权未经登记不得对抗善意第三人。[20]
对此，为合法有效取得租赁物所有权，建议投资者在相关协议中要求转让方完整交割租赁物所有权，并将所有权转让事宜通知承租人，其中：对于属于国家法律法规规定所有权转移必须到登记部门进行登记的租赁物（如船舶、航空器等），应在交割时进行变更登记，如无法变更的，则应明确出租人的资产维护以及配合处置的义务；对于无法登记的租赁物（如机器设备），至少要完成观念上的交付（如指示交付）或者完成直接交付（需承租人配合）。
值得注意的是，当投资者取得租赁物所有权后，亦应履行相应义务，如全额清偿型融资租赁交易中，合同约定在承租人清偿完毕租金后承租人取得租赁物所有权或者以支付象征性价款的方式取得租赁物所有权的，出租人有义务将租赁物所有权转让给承租人。此外可能还有其他与租赁物相关的义务（如租赁物的维修义务）。鉴于“不良资产收购标的原则上不宜附带双（多）务合同项下的义务”这一基本逻辑，故在尽调时应详细核查融资租赁合同中出租人的义务，并对不同义务加以区分处理——对于收购租赁物所有权所附带的法定义务，如前述租赁物所有权的转移义务，应在收购后结合处置方案在相关协议中予以妥善安排；对于非法定义务，则不应予以收购或直接由承租人在收购前予以豁免。
三、收购该类资产时
应对融资租赁关系和租赁物展开尽调
融资租赁交易各方主体之间权利义务关系复杂、承租人租金欠付时出租人权利救济的路径相对崎岖，这些特点使其衍生的不良资产与传统债项类或实物类不良资产相比差异显著，并在一定程度上提高了此类不良资产尽调的难度。其中，融资租赁关系成立和融资租赁合同义务履行情况是融资租赁租金债权/损失赔偿债权合法有效、效力稳定的先决条件，应首先予以审查；其次，租赁物作为租金债权的担保，对其尽调应从租赁物权属、租赁物价值等方面予以展开。
（一）关于融资租赁关系的尽职调查
如前述，融资租赁关系成立与否是融资租赁租金债权/损失赔偿债权合法有效、效力稳定的先决条件，其次，在融资租赁关系成立的情况下，对融资租赁合同义务履行情况的尽调则是前者之自然延伸。
1.关于融资租赁关系是否成立
实务中，影响融资租赁法律关系成立的因素有很多。一旦融资租赁法律关系不成立，转而成立其他法律关系的，如借贷法律关系，承租人将负有返还本金（租赁物购置价款）的义务，亦可能负有向借款人（出租人）赔偿资金占用期间利息损失的责任，而该等赔偿或仅以央行同期贷款基准利率为计收依据，进而导致赔偿金额远低于融资租赁合同中约定的租息水平。类似消极后果不一而足。鉴于此，我们应当从以下方面对融资租赁关系是否成立展开尽调：
一是核实租赁物是否适格。我国法律与司法解释并未对租赁物的范围作出明确规定，但实际上并非所有的标的物都适合成为融资租赁合同项下的租赁物。对此，监管部门对租赁物统一作出了一定的限制。尽管如此，究竟哪些标的物是适格，各界争议较大。[21]一方面，《金融租赁公司管理办法》与《融资租赁公司监督管理暂行办法》均规定融资租赁交易适格租赁物需为固定资产。从会计的角度看，固定资产的重要特征是持有目的在于使用而非出售或投资。对制造企业而言，厂房属于固定资产；对房地产开发企业而言，在建房地产项目是为了出售，而不是使用，故非固定资产。[22]
另一方面，最高院若干案件反映出：（1）工业设备、交通运输设备适合融资租赁当无争议；（2）企业厂房、商业地产作为租赁物，在物权担保得到保障的前提下，倾向认定融资租赁合同关系；（3）在建住宅商品房作为租赁物，因为房地产在建项目尚不具备法律上的所有权，出租人并未实际取得房地产项目的所有权，此与出租人享有对租赁物的所有权特征相背离，与此类似的还有在建工程、违章建筑等；（4）对于未过户的房地产融资租赁，因与出租人对租赁物享有所有权的法律关系不符，即便考虑节税之普遍现象，司法实践仍倾向该情况不构成融资租赁合同关系；（5）添附、建设在不动产之上的设备（如电梯、通风管道等）作为租赁物的融资租赁合同，仍为融资租赁法律关系，因为该设备仍为设备，只不过担保功能较弱，此属于融资租赁公司的经营风险，非合同性质认定问题；（6）收费权、商标权、专利权等无形物，现司法态度不明。[23]
二是核查租赁物是否为低值高估（买）。考虑到售后回租业务占融资租赁交易绝大比例的现实情况，对售后回租业务是否构成融资租赁关系的考察，应当核查融资租赁公司对租赁物的买入价格是否合理、是否违反会计准则的定价依据，是否存在低值高估（买）。如果租赁物明显低值高估（买），租赁物或将被司法认定为根本起不到租赁债权的担保作用，实为在信贷管制严格的客观条件下，以融资租赁合同的方式进行变相贷款，进而不构成融资租赁法律关系。[24]
此外，还应核查融资租赁合同租金是否合理，是否存在明显高于租赁物价值的情况。在正常的融资租赁合同中，租金是由出租人的购买成本加上费用及利润构成，但有的融资租赁合同约定的租金明显高于出租人购买成本及利润的数倍甚至数十倍，实际上是以融资租赁合同之名掩盖借贷之实，不宜认定为融资租赁合同关系。[25]
三是核查融资租赁合同中的各方权利义务。如前所述，融资租赁法律关系的认定应当根据民法典第735条之交易定义，并结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务来进行判断。故权利义务等合同内容是判断合同性质的重要依据。实务中，应对融资租赁合同等基础法律文件予以核查，对其中关键条款进行识别，例如：核查出租人与出卖人是否为同一人，若是，相关交易将构成保留所有权的分期付款买卖；核查交易条款是否符合融资租赁交易的惯常做法、是否存在违背惯常做法的条款，如异常性地缺少出租人收取手续费、保证金、留购价款等条款，或者存在出租人对租赁物瑕疵担保、干涉租赁物正常使用的条款等，若是，相关交易亦可能构成保留所有权的分期付款买卖；核查出租人是否全权委托承租人购买租赁物，如果出租人仅以融资租赁合同、委托购买合同及打款凭证作为依据，无其他依据佐证出租人购买了租赁物（如买卖合同、租赁物的发票、投保单、标的物现场勘查的影像资料等），表明出租人根本不在乎租赁物的担保作用，不符合融资租赁法律关系“融物”特征，故不构成融资租赁法律关系。
2.关于融资租赁合同义务履行情况
经判断，融资租赁关系成立的，接下来需核查融资租赁合同项下各方主体之间权利义务约定及义务履行情况。如前所述，在租金债权或赔偿损失债权始终面临承租人抗辩的困扰下（如前文提及的“保证金”抗辩），出卖人的存在将使得该抗辩更为复杂。例如，民法典第741条、第742条规定，出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人对出卖人行使索赔权利，不影响履行支付租金的义务。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的，承租人可以请求减免相应租金。若发该情形，根据“债务人对债权让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规则，投资者所收购的债权或将面临被调减的风险。
鉴于此，应在尽调中特别关注出租人是否已依约向出卖人支付租赁物购置价款、租赁物是否已依约交付给承租人等；此外，还应核查承租人是否存在除合同性质抗辩之外的其他抗辩事由，如保证金抵扣时点抗辩、合同加速到期及解除条件抗辩、租金削减抗辩、法定抵销抗辩等。对此，可采取以下措施防范前述抗辩风险：（1）由出租人保证与承诺已履行完毕融资租赁合同、买卖合同（若有）等基础交易文件项下所有义务；（2）由承租人承诺放弃相关抗辩权利或者抵消权利；（3）由承租人豁免出租人相关义务。
（二）关于租赁物的尽职调查
如前述，租赁物对融资租赁交易重要意义在于：一是租赁物权属及变动可能会影响融资租赁关系的认定、其权属的负担亦会影响出租人“租赁物所有权”这一担保性权利的行使，进而影响租金优先受偿或影响租赁物的取回；二是租赁物价值不仅影响融资租赁关系的认定，亦会亦会影响租金债权项下优先受偿的金额或损失赔偿债权项下赔偿的范围。鉴于此，我们应当从以下方面对租赁物展开尽调：
1.关于租赁物权属及变动和权属负担的情况
如前所述，融资租赁合同与借贷合同本质区别在于融物特征是否存在、租赁物能否对租金债权起到担保作用。若否，该交易实质为资金空转。此外，如果租赁物上被承租人设置了权利负担，其担保效果将大打折扣。因此，除核查租赁物是否为适格租赁物外，还应围绕其权属、变动以及负担方面开展如下尽调：
一是核实融资租赁合同签订时租赁物是否真实存在、是否特定化。显见，如果租赁物非真实存在、非特定化，则无权属可言，亦无出租人“所有”并出租给承租人之可能，租赁物担保功能更无从谈起。对于虚构租赁物、租赁物未特定化的情况，司法实践通常认定合同不构成融资租赁合同。对此，实务中法院认可的佐证材料通常包括：租赁物所有权凭证、购货合同、销售发票、保险凭证、租赁物清单、出租人现场查验和巡视查验记录等。
二是核实出租人是否已经完整取得租赁物的所有权，是否已对该所有权进行登记。对于不动产租赁物而言，核查出租人是否完整取得租赁物所有权较为容易，如核查不动产登记证明。但对于动产租赁物而言，由于其物权变动不以登记为条件（但以登记为对抗条件），过往对其核查难度较大，只能通过现场核实、工商或者其他登记部门核实的方法确定租赁物权属状况。但动产融资统一登记公示系统上线后，相关问题已迎刃而解，收购前可登录该网站对出租人所有权进行查询。
三是核查出租人租赁物所有权的负担。出租人将租赁物出租后，考虑到承租人可能对租赁物进行包括转让、设立抵质押等在内的无权处分，投资者还应在核查出租人是否已经完整取得租赁物所有权（即登记公示）基础上，额外核查该租赁物上是否存在其他权利负担，以评估未来可能出现的其他权利人就该物提出主张的风险。理论上讲，除下文所提及之例外情形外，只要出租人对租赁物“所有权的登记时间”早于其他担保权人对租赁物“担保物权（如抵质押权）”的登记时间，出租人就可以对租赁物主张优先受偿。但实务中，其他担保权人完全可就该物提出查封扣押和执行的申请，进而造成投资者处置资产时的障碍。故相关权利负担的情况应在估值定价时予以考虑并在收购时作出妥善安排：
第一个例外情形是《民法典》第404条及《担保制度司法解释》第56条规定的买受人超级优先权，也即买受人在出卖人正常经营活动中通过支付合理对价取得已被设立担保物权的动产，担保物权人请求就该动产优先受偿的，人民法院将不予支持。举例而言，如果售后回租业务中作为承租人的汽车销售商在租期内擅自将租赁物（库存汽车）进行了对外出售，消费者将拥有超级优先权，即便该租赁物已有相应融资租赁安排。第二个例外情形是某些特殊动产（如船舶）所产生的具有优先受偿性的费用，如《海商法》第22条所规定的船舶优先权等。鉴于此，对于租赁物与承租人所销售货物具有替代性或者相同的情况以及特殊动产伴生优先受偿费用的情况，应在尽调时予以重点关注并做好相应安排。
2.关于租赁物价值
如前述，租赁物价值不仅影响融资租赁关系的认定，亦会影响租金债权项下优先受偿的金额或损失赔偿债权项下赔偿的范围。对于前者，上一部分（“二是核查租赁物是否为低值高估（买）”）已有分析，不再赘述。对于后者，租赁物的价值随折旧不断贬值或因行业景气而有所升值，故租赁物在融资租赁交易之初所使用的《价值评估报告》可能无法客观反映租赁物在收购时和未来处置时的市场价值。对此，建议在尽调时重新对租赁物价值予以评估。
四、处置该类资产时可采取
诉讼追偿、债务重组等方式
投资者收购融资租赁不良资产后，应根据不良资产诉讼情况、资产质量、债务人偿债能力、行业周期等因素确定处置方案，例如：
一是以诉讼追偿方式进行处置。本文第二部分已对不同诉讼路径进行了充分介绍，不再赘述。需额外强调的是诉讼过程中可否对租赁物采取保全措施。有观点认为：出租人（亦包括作为权利受让人的不良资产买受人）不能对租赁物采取保全措施。从《民事诉讼法》第100条关于保全的规定看，查封财产的目的在于保证判决顺利执行，而在租金加速到期的案件中，出租人的诉讼请求仅是要求承租人支付租金等金钱债务，且租赁物并非承租人所有，故是否查封租赁物不影响判决的执行，且查封租赁物影响了承租人使用租赁物，出租人在未确保承租人平静占有租赁物的情况下，将丧失要求承租人支付租金的基础，因此，没有必要查封租赁物。[26]然而，（2014）沪二中民六（商）终字第5号案、（2013）青民三终字第9号案等部分案件反映出不同的司法态度，即允许出租人查封租赁物。但也要注意，该案认为：“查封租赁物”将在法律效力上被评价为“解除合同、收回租赁物”的意思表示。对此，建议就查封租赁物问题与法院进行充分沟通，并结合自身诉讼策略确定是否申请查封抵押物。
二是以债务重组方式进行处置。本文第二部分列举了四类不同情形下的收购标的，需注意，不同标的所对应的债务收购及重组技术细节差异巨大。考虑到实务中融资租赁公司较多采取“全额清偿型”（即“租期届满时租赁物归承租人所有”）售后回租的业务模式，故本文拟以该模式为分析框架，探讨第一类情形（即“融资租赁公司未起诉”）中资产收购重组的技术细节：
第一步，要在司法程序外由租赁双方确定债务重组中“债务”产生的基础：是基于“承租人向出租人履行全部未付租金而产生的债务”还是“解除融资租赁合同，向出租人返还租赁物并赔偿损失而产生的债务”。
第二步，在确定前述原因的基础上，进一步确定债务范围及金额大小。如前述，后者原因项下“债务范围及金额大小”确认的步骤相当繁琐，至少包含“评估租赁物价值”、“确认未付租金及其他费用”等。
第三步，在确定承租人“债务范围及金额大小”的基础上，由投资者对该债务（债权）进行收购。
第四步，在收购后，由投资者与承租人商定重组债权的利率、期限和担保措施。
需注意的是，融资租赁公司、投资者和承租人应根据第一步中“债务”产生的两种不同情况妥善处理租赁物，即：对于前者，由于融资租赁合同未被解除，因此承租人继续使用该租赁物系有权占有，故各方仅需就“重组期届满租赁物所有权归承租人所有”做出安排即可；对于后者，由于融资租赁合同已被解除，故承租人使用该租赁物系无权占有，故各方应对承租人继续使用占有租赁物做出妥善安排，并根据投资者内外部规定要求和商业安排进一步考虑租赁物所有权的后续安排。
如果是第四类情形（即“已取得生效判决且收购标的系该判项下权利及权益”，且相关交易为“全额清偿型融资租赁”），则上述第一步和第二步就可以省略，有关重组的内容亦可通过执行和解的方式予以落实和执行。
五、总结
正如前文强调的，融资租赁交易各方主体之间权利义务关系复杂、承租人租金欠付时承租人权利救济的路径相对崎岖，该特点使其所衍生的不良资产与传统债项类或实物类不良资产相比差异显著，并在一定程度上提高了此类不良资产收购与处置的难度。个案中，租赁物的资产质量、承租人还款能力、承租人所在行业的周期性等因素以及极具特色的法律救济路径决定了该类业务收购及处置方案必须予以顶层设计，如此，方能实现融资租赁不良资产盘活处置的终极目的。
[1]欧阳良明，《我国融资租赁合同与所有权保留的分期付款买卖合同之比较》，法制与社会，2011第10期。
[2]江必新、夏道虎，《中华人民共和国民法典重点条文实务详解（中）》，人民法院出版社，第628页。
[3]《企业会计准则第21号——租赁》第36条。
[4]根据工银金租、国银金租、招银金租、远东宏信、海通恒信公开披露的数据整理所得。
[5]李中华，《融资租赁运作实务与法律风险防范》，法律出版社，2012年第1版，第66页。
[6]最高人民法院民事审判第二庭编著，《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2016年第62页。
[7]《金融租赁公司管理办法》第五条
[8]袁野，《隐藏型商事避法合同的裁判转向与解释路径——以售后回租合同为研究范本》，河北法学，2019年第11期。
[9]高圣平，《基础设施融资租赁交易：现实与法律困境——从基础设施投融资改革的视角》，中外法学，2014年第3期。
[10]《金融租赁公司管理办法》第三十四条。
[11]《金融租赁公司管理办法》第三十三条。
[12]《金融租赁公司管理办法》第三十六条。
[13]最高人民法院民事审判第二庭，《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2016年第256页。
[14](2019)京03民终15152号。
[15]江必新、夏道虎，《中华人民共和国民法典重点条文实务详解（中）》，人民法院出版社，第629页。
[16]《最高人民法院新担保理解与适用》，高圣平、谢鸿飞、程啸著，中国法制出版社，第503页。
[17]（2016）新民初70号。
[18]（2016）京民终106号民事判决书。
[19]《民法典关于担保的几个重大问题》，刘贵祥，《法律适用》2021年第1期。
[20]《民法典》第七百四十五条。
[21]最高人民法院民事审判第二庭编著，《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2016年第45页。
[22]雷继平、原爽、李志刚，《交易实践与司法回应：融资租赁合同若干法律问题》，法律适用，2014年第4期。
[23]韩耀斌，《融资租赁司法实务与办案指引》，人民法院出版社，2020年第39页。
[24]最高人民法院民事审判第二庭编著，《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2016年第53页。
[25]最高人民法院民事审判第二庭编著，《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2016年第55页。
[26]韩耀斌，《融资租赁司法实务与办案指引》，人民法院出版社，2020年第217页。
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