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导 读 |
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目录 第一章总则 第二章股权期权的股份来源 |
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目录
第一章总则
第二章股权期权的股份来源
第三章股权期权受益人的范围
第四章股权期权的授予数量及方式
第五章股权认购预备期和行权期
第六章股权期权的行权
第七章丧失行权资格的情形
第八章股权期权的管理机构及流程
第九章附则
第一章总则
第一条实施股权期权的目的
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权制度。
第二条实施股权期权的原则
1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。
2、股权期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。
3、受益人所持有的股权期权不得随意转让。受益人转让行权后的股份时，原股东享有优先认购权。
第三条股权期权的有关定义
1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股份分割出来，并授权股权期权委员会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份，成为公司股东。
2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。
3、行权：是指股权期权的持有人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。
4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有部分股东分红权。
5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份成为公司股东的时间。
第二章股权期权的股份来源
第四条股权期权的股份来源
股权期权的来源由公司发起人股东提供，提供比例为 % ，占公司注册资本的 %。各个发起人股东提供的股份份额由股东会决议。
第五条公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。
第三章股权期权受益人的范围
第六条股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。
第七条对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止；
第八条本制度确定的受益人范围为：
1、公司副总及副总以上职位的员工；
2、年龄在45岁以下；
3、与公司建立劳动合同关系连续满一年；
4、业绩考核标准：
第四章股权期权的授予数量、方式
第九条股权期权的授予数量
股权期权的拟授予总量为公司注册资本的 %，每个受益人的授予数量不多于公司 %股权，具体数量由公司股东会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；
第十条受益人获得股权期权的方式由股东会决议。
第五章股权认购预备期和行权期
第十条股权认购预备期
认购预备期共为三年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。
第十一条股权认购行权期
股权期权持有人的股权认购权，自三年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过六年。在行权期内股权期权持有人未认购公司股权的仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，股权期权持有人丧失股权认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。
第六章股权期权的行权
第十二条股权期权行权的条件
1、股权认购预备期期满。
2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。
第十三条股权期权的行权价格
受益人行权期内认购股权的，认购价格为，在受益人按本制度进行行权时，行权价格保持不变。
第十四条股权期权的行权方式
1、股权期权持有人的行权以六年为一个周期，受益人每两年以个人被授予股权期权数量的三分之一进行行权。
2、行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权。在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供股权期权来源的原公司发起人股东。通过行权，股权期股转变为实股，股权期权持有人成为公司股东，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。
3、受益人的两年利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。
4、受益人按本制度所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本制度的规定进行行权。
5、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。
7、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。
第七章丧失行权资格的情形
第十五条受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；
2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
3．刑事犯罪被追究刑事责任的；
4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；
5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
7．不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第八章股权期权的管理机构及管理流程
第十六条股权期权的管理机构
公司董事会在获得股东会的授权后，设立期权委员会。期权委员会是股权期权的日常管理机构。其管理工作包括向董事会报告股权期权的执行情况、组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间及方式等。
第九章附则
第十七条本制度由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。
第十八条本制度与《公司法》和《公司章程》向抵触的，以《公司法》和《公司章程》为准。
第二十七条股东会及董事会决议作为本制度的组成部分。
第二十八条本方案自2010年5月起实施。
【 **置业有限责任公司虚拟股权激励计划】
前言
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。
2、本股权激励计划中的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。
3、本股权激励计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进行及时补充和调整。
第一章总则
第一条：为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《**置业有限责任公司虚拟股权激励计划》（以下简称为“本计划”）。
第二条：本计划经董事会审核，由公司股东大会批准后实施。
第三条：本计划遵循的基本原则：
（一）公平、公正、公开；
（二）激励和制约相结合；
（三）股东利益、公司利益和员工利益一致原则，有利于公司的可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条：制定本计划的目的：
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；
（二）激励持续价值创造，保证企业的长期稳健发展；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
（四）吸引与保留优秀管理人才和公司员工；
（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。
第五条：本激励计划的管理机构：
（一）董事会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励计划的实施、变更和终止；
（二）董事会同时为本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会（绩效考核小组替代），负责拟订和修订本股权激励计划；
（三）董事会还是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施进行监督。
第二章股权激励计划的激励对象
第六条：本股权激励计划的激励对象以《公司法》及《公司章程》的相关规定为依据。
第七条：本股权激励计划的激励对象为：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。
以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（一）具有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员情形的；
（二）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第八条：本股权激励计划的激励对象所获得的股权份额，由公司董事会综合考虑被激励对象的学历、职务、业绩和能力等因素，参考公司绩效评估后制定。
第三章股权激励计划的基本模式
第九条：公司有资格成为激励对象的员工自愿参加公司股权激励计划。
第十条：本计划的资金来源：公司每年税后利润的10％换算成公司股权形式奖励给激励对象。
第十一条：本计划激励资金的分配模式为：将当年奖励资金总额分为即期基金和预留基金，即期基金和预留基金的比例为90：10；即期基金是指当年可使用的激励资金，分配到激励对象的具体金额根据激励对象工作岗位和贡献大小综合平衡确定；预留基金是指当年可用于奖励的基金总额扣除即期基金后的奖励基金，用于储备或支付具备资格的新增员工和岗位职务升迁员工认购和对后进入的经营人员进行期股激励的需要。
第十二条：本计划年度激励对象名单及相应股权数额得到确认并办理完相关手续后，由薪酬委员会统一办理激励股权确权事宜。
第四章股权激励计划的实施条件
第十三条：公司每一年度股权激励计划的实施需达到一定的经营业绩指标：年度激励资金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：
（一）年度净利润增长率超过5%；
（二）处于正常经营状态的年度净资产收益率超过12%；
（三）公司当年如采用向其他股东筹资，资金到位时间较短时，应进行相应调整。
第十四条：本股权激励计划的实施时间：本计划经股东大会同意后立即实施。
第五章虚拟股权激励股权的归属方式
第十五条：本股权激励计划有效期为5年，自本计划经董事会同意实施之日起计。
第十六条：在完成年度决算和年度财务报告提交董事会正式确认后，核算股权激励资金，并进行相关帐务调整；按照股权激励计划确定激励对象和具体金额，给予发放。
第十七条：本计划基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。
第十八条：当出现激励对象职务提升、重大贡献或人才引进等情形时，可依据第十六条的原则对最终的激励股权进行调整。
第十九条：激励对象在职期间，不得转让所持公司激励股权；当激励对象离开公司后，由薪酬委员会收回所持公司全部激励股权。
第二十条：激励对象严重过失并损害公司利益的，薪酬委员会可根据实际情况有权对其所持股权全部或部分没收。
第六章公司与激励对象各自的权利和义务
第二十一条：激励对象在本计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益的行为，可以按照本计划获授激励股权。
第二十二条：公司的财务会计文件如有虚假记载的，负有责任的激励对象应将从本计划所获得的全部利益返还给公司。
第二十三条：激励对象获得由公司承担的激励股权时，自行承担相关税费。
第七章虚拟股权激励计划的特殊规定
第二十四条：激励对象主动离职、被辞退或死亡的，将失去继续分享公司价值增长的权利，由薪酬委员会收回所持公司全部激励股权。。
第二十五条：当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股权的转换比例确认相应股权数量。
第二十六条：激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获受的股权数额维持不变。
第二十七条：激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获受的股权由其监护人代其持有，其获受的股权数额维持不变。
第八章股权激励计划的终止
第二十八条：本计划将在下述条件下终止实施：
（一）最近一个会计年度财务报告显示公司经营业绩未达股权激励实施条件；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被我国相关行政部门予以行政处罚；
（三）公司出现无法预料的事件。
第九章附则
第二十九条：本计划的修改、补充均须经公司董事会同意。
第三十条：本计划由公司董事会负责解释。
第三十一条：本计划生效后，激励对象愿意享有本计划下的权利，同时接受本计划的约束，承担相应的义务。
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