从投行业务角度解读公司法最新修订草案

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来源：投行小兵

【前言】

1. 我本身不从事法律工作，更不是法律专家，因而对于公司法这种多次论证、内涵丰富的基本法，自然是没法看清看透。

2. 本解读只是从业务学习的角度，更重要的是结合投行业务的一些实践，简单分析一下对于工作的影响以及做好的准备。

3. 本次公司法修订，充分吸收了司法解释1-5的核心内容，因而修改的内容很多都很接地气也很有实践指导意义。

4. 认真学习完之后，作为一个完全局外人，我给这次修改打90分，解决了很多实践问题。作为投行业务和其他中介机构来说，很多问题解决了，很多模版也需要修改了。好消息是，我们还有刚好六个月的时间去消化和改进！

5. 时间紧迫、能力有限，这样的分析难免存在疏漏甚至错误的地方，欢迎大家多多指正、互相交流。

【法定代表人】

1. 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。【以前法定代表人理论上就是公司“一把手”担任，董事长或者不设董事会的执行董事，以及经理担任。现在是董事或者经理担任即可。根据最新规定，有限公司设立董事会，规模小的可以设立董事，没有执行董事的概念了。】

2. 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。【实务中需要关注两点：一是担任法定代表人的董事或经理一旦书面辞任，辞任生效后即视为同时辞去了法定代表人，且无辞任生效仍需继续履行法定代表人职责的特殊情况，但董事却可能在辞任生效后，仍需继续履职的特殊情况（见七十条），二是法定代表人空窗期不能超过30日，但如果在实务中空窗期超过30天的不利后果是怎么样的，有待后续从实务角度探讨并落实。】

3. 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。【该条款与《民法典》中关于“代理”规定相呼应，法定代表人为公司的代理人，法定代表人以公司名义实施的民事法律行为，除特殊情形外，一般均对公司发生效力。】

4. ☆公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。【此条内容仍呼应《民法典》中关于“代理”的相关规定。我们可以从以下几个层次去理解此问题：（1）法定代表人作为公司的代理人，当然应在公司所赋予的职责范围内行使代理权，而其职责范围（即代理权限），公司可以通过公司章程或股东会进行明确限制；（2）但是，前述通过公司章程或股东会进行约定的限制，不得对抗善意第三人，此种情况下，法定代表人可能构成“表见代理”；（3）如果法定代表人超出代理权限行使职权，对公司造成损害的，公司可向其追偿；（4）本次公司法修订确定了很多对于善意第三人保护的政策和规定，公司内部的很多约定不能对抗第三人。关于善意第三人的保护，在董监高资格瑕疵、权限限制以及其他方面都有体现。那么，是否可以公开公示公司的章程呢？如果公开公司章程，那么第三人是可以了解公司章程相关特殊规定的，包括对于法定代表人权限的限制。】

5. 有限公司章程应当载明以下事项：（七）公司法定代表人的产生、变更方法。【将法定代表人的产生和变更作为公司章程必备登记事项】

【公司法人独立】

1. ☆公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。【增加了法人人格横向否认制度。这一条规定的很好立法本意也很积极，算是补上了一个漏洞，本身也应该是如此，不然很容易逃避责任。但是实践中，股东起诉的时候怎么去举证，怎么获得证据也是个很大的问题。关于股东利用其控制的两个以上的公司逃避债务、损失债权人利益，各公司均应对任一公司的债务承担连带责任的规定是新增条款，该条款不仅补上了一个漏洞，更是扩大了连带责任承担的范围，加重了故意逃避债务的违法成本。】

2. 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。【一人有限公司设置举证责任倒置的义务，主要是为了防止一人公司股东（无论是自然人还是法人）将其资产与公司资产混同，从而逃避相关责任，损害债权人合法权益，参考部分网红事件。这一条不是新新增规定，且在此之前，司法实践中，如果产生纠纷，债权人一般会选择将公司及一人公司股东列为共同被告的诉讼策略，在诉讼中，如一人公司股东无法证明其与公司不存在混同，则需要承担连带责任。当然，这一条后续实践中执行效果如何，值得关注。】

【决议程序】

1. 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。【这条实践中还有一些争议，这次修改算是跟随时代，明确了通讯表决的方式，但在实践中，具体如何实操才能不产生争议，有待进一步系统和完善。】

2. ☆股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。【（司法解释四）股东会、董事会决议可能存在无效、撤销或者确认不成立三种情况：（1）决议内容违反法律、行政法规的，为无效情形；（2）决议不成立，本次属新增条款，具体解读见下文；（3）召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程规定的，或内容违反章程规定的，为可撤销情形。而关于本条微瑕疵条款，主要针对的是可撤销的情形，即仅表决程序、表决方式有轻微瑕疵的不影响决议的效力，到底什么样的算轻微瑕疵呢，后面的规定中有提及，如果还是不明确的情形，可能需要司法解释了。从投行的角度来说，这一条以后可以来解释很多关于股东会和董事会程序上的瑕疵问题了，可以明确发表意见了。】

3. 删除了“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。【更加保护股东的诉讼权利。】

4. 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立: （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。【新增条款，明确规定了哪种情况下决议“不成立”，该条款明确具体且需注意这一条规定并没有兜底条款。】

5. 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。【继续保护善意第三人的合法权益】

【设立登记】

1. 公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。【这是公司登记的法定事项，是必须法定登记的，如果存在变更，那么需要进行法定变更登记。】

2. ☆公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。【希望公示系统公示的内容能够及时、真实、完整、有效，并且要建立切实有效的保障措施。因为公示合规完善，那么善意第三人制度才能成立，不然又乱套了。】

3. ☆公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项: （一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前述公示信息真实、准确、完整。【这里最重要的一点就是对于认缴和实缴注册资本的公示信息。这个公示是公司的法定义务，必须要履行。在罚则中还规定了如果公示存在违规行为还要承担法律责任。如果强制公示制度能够切实履行，保证公示信息的及时、真实和完整，那么到底是认缴出资还是出资五年到位，倒不是什么重要的事情了。毕竟，一个认缴资本10亿元，实缴注册资本0元的公司公示出来也不是很好看。这里还建议，最好在营业执照里也明确登记注册资本和实缴资本的具体情况。】

4. 公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。【规定了工商信息公示违规的法律责任。】

5. 公司登记机关可以按照规定发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。【电子营业执照实践中已经非常普遍了，这里是做了一个明确。】

6. 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。【早年间，在实务操作中，有些地区变更法定代表人，还需要原法定代表人签字（甚至本人到场），如遇原法定代表人无法取得联系或不配合，公司变更法定代表人只能搁置，当然近年来，在实践中大家几乎都已统一认知及操作，仅需要新法定代表人签字即可，新增本条款，就是把实践中的普遍认知从公司法条文角度进行了明确。这一条实践中可能用得着，其他的变更营业执照、公司章程等跟以前的没有本质差别。】

7. 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。【关于罚则调整到法律责任部分了。这一条要求也是跟后面对于注册资本的监管更加严格有直接关系。】

【股东出资】

1. ☆全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。【虽然法学界一直认为这是历史大倒退，不过最终还是坚持了下来，股东出资必须在五年内缴足，不能在出资期限30年甚至无期限了。关于这一点，从小兵实践中看到的一些问题来看，结合国内的实际情况，明确股东出资的期限是合理的。当然，这个五年不知道是如何论证且确定下来的。】

2. ☆本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。【原来讨论的草案是新老划断的，而最终定稿的版本则是追溯到以前，以前设立的公司也应该及时缴纳出资。】

3. ☆股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。【以前，工商局曾经出台了两个文件，专门来规范债权和股权出资的事项，后来废止了。现在公司法修改是明确了股权和债权出资的情形，当然后续工商登记部门也需要跟上节奏，完善相关的制度和操作规程。】

4. 股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。【股东出资责任不履行的话，不仅要继续履行，还可能要承担对公司的赔偿责任。这一条也是对于股东出资责任的进一步加强监管的表现。】

5. ☆有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。【（司法解释三）董事会应当对股东出资情况进行核查，出资不到位的可以催缴，催缴仍旧不到位的股东直接失去股东资格。这一条看起来逻辑缜密，也有操作性。不过，仔细想想，实践中可能难度会很大：①董事会有没有核查的能力和必备的条件；②董事会可能就是由出资的股东组成的，自己查自己吗，如果不是是否应该有回避制度；③如果董事会不核查或者不勤勉核查，那么是否应该承担相应的法律责任？】

6. 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。【是否加速未到缴付期限的出资问题已在学者论文里探讨很久了，此前法律实务中，为凸显对法人意思自治理念的支持，所以对于要求未届缴付期限的股东提前缴纳出资倾向于不支持，但新增本条款明确规定了，如果公司资不抵债有着有到期债务未偿还，那么股东可以被要求提前出资。说白了，股东的出资责任是法定的，是一旦做出认缴出资的承诺就要履行，而不是放任不管了。】

7. ☆股东不得抽逃出资。违反规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。【股东抽逃出资，董监高应该一起承担连带责任。说实话，这一条实践中可能也会有很多操作的问题。股东抽逃出资可能是很隐蔽的，很难公开发现的。作为董监高又不可能一直盯着股东，且也不一定就有核查手段发现股东抽逃出资，这种情况下承担连带责任有点理想化了，虽然立法本意是让大家绑在一条绳上。个人觉得，股东抽逃出资就是股东故意的违法行为，应该进一步加大对于股东的惩罚力度，甚至应该恢复原来的抽逃出资情节严重的入刑的规定。】

【有限公司董事会】

1. 有限责任公司设董事会。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事或者经理，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。【有限公司设立董事会，规模小的或者股东少的可以设一名董事，没有执行董事的概念了。】

2.☆有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。【董事会成员三人以上，上不封顶，不再有13人限制。300人以上的公司除了职工代表监事，还应该有职工代表董事。这一条对于搞投行的人来说，还是影响很大的，对于很多IPO，在2024年7月1日之前必须要改组董事会了。还有一个问题，职工代表董事有了，那么独立董事的比例是不是可以降低呢？】

3. 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。【审计委员会可以平替监事会或者监事，不过好像也没有什么必要。】

【股权转让】

1. ☆股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【这一条修改非常有现实意义和价值，股东对外转让股权的，不再需要开股东会，也不需要其他股东过半数通过。另外，对于其他股东的优先购买权做了更加明确的规定。】

2. 股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。【股东转让股权，公司应该配合办理相关登记，公司不履行义务的，买卖双方都可以向法院起诉。这一条也非常好。股东转让股权本来就是自己的事情，买卖双方同意就行。实践中，也经常存在股东不配合做工商登记的情形。其实可以进一步改革，股东转让股份，不需要公司去配合公司登记，买卖双方可以一起去工商局办理登记就可以。】

3. ☆股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。【这一条也非常好，对应了实践中一个非常典型的问题，尤其是在IPO审核实践中这个问题也非常普遍，那就是：股东认缴的出资份额是否可以转让，转让之后出资义务谁来履行的问题。这里做了明确，由受让方来继续履行出资义务。如果出资存在不实，那么买卖双方应该承担连带责任。当然，这里还有一个问题需要明确：那就是认缴出资份额转让价格问题，很多时候，虽然股东没有履行出资义务，但是不代表这部分股份不值钱，更不是零元这么简单。股东没有出资，不代表股东没有股东权利，如果公司价值发生很大变化，那么这部分没有出资到位的股权价值也是很高的。】

【股份公司】

1. ☆一个自然人或者一个法人以发起设立方式设立的股份有限公司为一人股份有限公司。【这一条也很有现实意义，最典型的就是：原来股份公司要求必须是发起人两人以上，而如果要收购一个股份公司，那么一个自然人或者法人是无法现实的，还必须两个人以上。而现在有个一人股份有限公司，那么这个现实中的问题就迎刃而解了。当然，实践中一人股份有限供公司还有哪些其他的现实意义，我们可以一起讨论。】

2. 以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。【这又回到了那个问题，IPO的整体变更股份公司到底是发起设立还是募集设立，这一条修改来了，后续可以明确整体变更就是发起设立也可以把相关的程序更加优化和明确了。】

3. ☆股份有限公司设董事会。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。【股份公司董事会也没有了5-19人的人数要求，下限跟有限公司保持一致均为3人。还需要格外关注的是，股份供公司也可以不设立董事会，一人股份公司当然可以不设立董事会，这里其实并不限于一人股份公司，规模小的股东人数少的都可以。此外，股份公司也不再有股东大会，统一为股东会。】

4. 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。【股份公司可以设立审计委员会，这也不是强制性的，跟有限公司的规定类似。】

5. 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。【进一步明确股份公司股东出资实缴制的规则。】

【上市公司】

1. 上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过: （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。【上市公司设置专项委员会，并且明确审计委员会的相关职责。这是将目前已经实施的部门规章的一些具体的规定落实到公司法这个基本法的规定中。】

2. 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。【上市公司禁止交叉持股】

【股份发行】

1. 公司的全部股份，根据公司章程规定择一采用面额股或者无面额股。公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。【这应该是借鉴了境外的先进经验，可以发行无面额股，当然后续实践中会有怎样的影响，可以关注。】

2. 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股: （一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股。【这是同股不同权的进一步深化，可以发行股东权益有差异的股票，可以是收益权也可以是表决权。】

3. ☆公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。【股东会授权董事会新股发行权限改为三年，这样的话，IPO是不是一次发行的股东会授权可以用三年了，这样的话，也是一个很大的变化，实践中也有影响。】

4. ☆公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或国务院证券监管机构另有规定的除外。【这是IPO基本原始股东股份锁定期的最基本规定。同时，格外关注的是，这里删除了关于发起人股份一年内不得转让的规定。这个修改的好，对发起人股份进行限制绝对毫无道理。】

5. ☆公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。【公司不得为他人获得公司股份提供财务资助，但是也有例外情形：①实施员工持股计划进行激励的；②为了公司利益，经过决议通过的，但是有资助的总额限制。现在实践中主要还是控股股东和实际控制人提供资助的情形，这以后是不是可以更加嚣张公司借款给员工做激励，然后员工持股价格跟外部一致，从而规避股份支付？】

【董监高资格和义务】

1. 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。【增加了缓刑考验期以及失信执行人的规定，这也是将实践中讨论比较多以及一些新的发生的情况做了规定，修改点赞。】

2. 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。【对董监高最重要的忠实和勤勉义务分开做了明确，修改了部分表述。】

3. 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议。（近亲属适用）

4. 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外: （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

5. 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。【上述三条分别规定了董监高勤勉义务中的自我交易、商业机会和竞业禁止的内容，规定更加明确。简单来说，这些行为可以操作，但是必须向董事会报告并且决议通过才可以。从IPO的角度来说，基本上还是不要干这些事情了，基本上还是IPO红线。还有一点格外关注，这里删除了“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”，关于借贷和担保应该是公司日常的行为比较普遍，放松限制也符合实际情况，不知道是否还有其他深意。】

6. 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。【法律明确允许公司可以给董事购买责任险。为什么没有监事和高管？是因为怕买了保险更加不勤勉尽责了吗？这一条规定的还挺有艺术？】

7. 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。【新增影子董事、影子高管规则，不过，这个问题在实践中要想获得充分证据也并不容易，除非到了立案调查阶段。】

【资本公积】

1. 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。【股东分红不能长期挂账，必须六个月内分完。】

2. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。【这一条法学界非常支持，也认为是很大的进步，但我个人认为，资本公积金弥补亏损没有任何道理和逻辑支撑。弥补亏损就应该用未分配利润。如果资本公积可以弥补亏损，那么以后股权投资机构投的钱就可以先弥补亏损，后续就可以分配利润了，不知道投资机构怎么想？】

3. ☆公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。【可以通过减资的方式弥补亏损，同时不免除股东出资义务。减资可以解决出资不实的问题，对于减资可以弥补亏损，个人仍旧持保留意见。还有，财务会计这部分的修改，不知道有没有听取财务会计专家的意见。】

【其他内容】

1.股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。【这里增加了股东可以查阅会计凭证，会计凭证工作量大且专业，因而可以聘请专业的机构进行，说不定可以给律师尤其是会计师增加很多业务机会。】

2.公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。【新增简易合并程序和小规模合并制度。这一条的规定现实中也非常有意义，不过90%是不是要求太严格，只要能够绝对控股就可以？】

3.☆实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。【这一条存在了很多年，好几次修改都没有动。在股东直接持股的时候，股东和实际控制人就是重合的，因而实际控制人也可能是股东。这次算是真正修改了这个大乌龙。】

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