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一、关联方占用资金情况简述
关联方占用资金是指上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司在资金往来过程中占用上市公司的资金，一般包括经营性占用资金和非经营性占用资金。无论是何种类型的占用资金或何种形式的占用资金，都是监管部门所禁止的行为。
自国务院于2020年10月5日颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号，以下简称“《意见》”）以来，明确要求上市公司实施破产重整应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案，关联方占用资金行为在上市公司重整中已成为核心问题之一，也是上市公司重整需要解决的首要问题之一。以下为2020、2021年上市公司重整中关联方占用资金的简要情况：
根据公开信息，2020年和2021年法院批准通过重整计划的上市公司数量分别为13家和19家，其中涉及关联方占用资金问题的上市公司分别多达6家和10家，分别占比46%和53%，可见关联方占用资金问题在上市公司重整中相当普遍。
关联方占用资金金额一般较大，上表可知，关联方占用资金高于1亿的多达12家，占比75%，高于10亿的多达8家，占比50%，其中海航系上市公司海航控股的关联方占用资金多达380.22亿、供销大集关联方占用资金多达199.79亿、海航基础关联方占用资金多达49.75亿，另外康美医药和天翔环境关联方占用资金分别为94.81亿和24.31亿。这几家上市公司关联方占用资金数额之巨在市场上引起了非常大的反响，解决难度很大，解决过程亦非常复杂。
此外，上市公司关联方占用资金行为因其不正当性，通常未履行正当的决策程序和信息披露程序，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方可能会被给予行政处罚或者采取行政监管措施，还可能会被追究刑事责任。目前市场上关联方占用资金行为大多数是被给予行政处罚或者采取行政监管措施，其中，被给予行政处罚的类型以警告和罚款居多。2019年实施新《证券法》后，大幅度提高了证券违法违规的成本，加大了打击信息披露违法违规行为力度，违反信息披露规定的行为最高罚款达1000万。例如，证监会对豫金刚石实际控制人对资金占用等违规信息披露行为被处以1000万元，合并处以1500万元。上市公司及其相关方一旦被立案调查、给予行政处罚或者采取行政监管措施，将直接影响上市公司融资，还可能引发股民的集体索赔。
同时，违规信息披露资金占用行为还可能被追究刑事责任，但市场上被追究刑事责任的案例不多，被指控罪名可能包括背信损害上市公司利益罪以及违规披露、不披露重要信息罪等等。例如，著名的鲜言案中，鲜言作为上市公司实际控制人因其占用资金行为被认定为背信损害上市公司利益罪，上表中的康美药业实际控制人马兴田被认定为违规披露、不披露重要信息罪。
可见，上市公司重整中遇到关联方占用资金的问题不仅非常普遍，而且金额较大，关联方占用资金将直接影响上市公司偿债能力、融资能力、盈利能力和营运能力。若占用资金迟迟无法归还，导致资不抵债或明显缺乏清偿能力的，还可能直接导致上市公司被申请破产清算或破产重整。
二、关联方占用资金对上市公司重整的影响
上文提及了关联方占用资金很可能导致上市公司被申请破产清算或破产重整，对于已经被申请破产重整的上市公司，关联方占用资金问题也会成为重整成功的阻碍。
（一）关联方占用资金可能导致上市公司退市
关联方占用资金在资产负债表上通常通过应收账款体现出来，若该应收账款长期无法收回，审计师无法获取充分、 适当的审计证据对关联方占用资金是否能够全额收回做出合理判断，上市公司对关联方占用资金的可收回金额具有重大不确定性，审计师可能出具无法表示意见的审计报告。若按照审计师要求计提坏账准备，则可能将直接导致当年净资产和净利润为负值，公司则可能被实施退市风险警示。上市公司第二年无法改善其财务情况的，根据退市新规连续两年触及财务类强制退市指标将被终止其股票上市交易，例如连续两年净资产为负值，或连续两年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。以天翔环境为例，因关联方占用资金，上市公司2019年末经审计净资产为负，且2018年、2019年年度财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，深交所暂停天翔环境股票上市，最终被深交所摘牌。
上市公司破产重整之所以直都非常受重整投资人的青睐，除了产业发展等方面的安排之外，核心原因之一在于上市公司本身的壳价值以及股票流通价值，便于重整投资人融资、引进其他投资人以及退出等。可想而知，若上市公司无法解决关联方资金占用问题，上市公司面临退市的风险，将难以吸引重整投资人入局，亦将为重整成功带来阻碍。
（二）关联方占用资金对重整程序的影响
探究关联方占用资金对上市公司重整程序的影响，首先应当了解上市公司重整的审批流程。自2012年最高法院和证监会联合协调并出台《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》之后，上市公司重整程序形成了“司法、行政两条线”的审批流程：
在司法程序方面，上市公司重整由中院受理，若中院认为可以受理上市公司重整申请，则应当将相关材料逐级报送最高法院审查，最高法院根据证监会出具无异议函后审查决定是否应当受理重整，若同意，则由中院裁定受理上市公司重整申请。
在行政程序方面，申请人应当向上市公司所在地政府提出重整申请，当地政府同意重整的，出具维稳预案，逐级上报省政府，省政府审查同意重整的，则由省政府向证监会出具关于商请支持上市公司重整的函件。证监会审查包括重整可行性报告、维稳预案等相关材料后，审查是否同意上市公司重整，若同意，则向最高法院出具相关同意的函件。
根据《意见》，为避免上市公司及中小股东利益进一步被损害，证券监管部门通常要求上市公司在进入重整程序之前解决资金占用等违规问题，或提出切实可行的解决方案，并由相关方向监管部门无条件、不可撤销地承诺清偿关联方占用资金。《若上市公司无法在重整程序之前解决资金占用或提供切实可行的解决方案，证监会可能不出具同意重整的函件，法院只能不予受理上市公司重整。关联方资金占用的解决方案经证监会认可后，可能在重整之前以协议方式解决，也可能在重整计划中安排专项解决方案。
实践中，为解决关联方资金占用问题，法院通常在重整之前对上市公司进行预重整，在预重整阶段，各方既可以开展相关重整的工作，如债权预申报、寻找投资人、重整方案设计、关联方资金占用解决方案等等，同时上市公司开展重整受理审批流程，司法和行政审批程序同步进行，既可以解决关联方资金占用问题，避免上市公司退市和走向破产清算，还可以提高重整的效率。预重整阶段债权人会议通过的重整草案，可以作为重整阶段的草案，经法院批准后，对各方产生法律约束力。
三、关联方占用资金的解决方案
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（“《上市公司监管指引第8号》”），上市公司关联方资金占用问题原则上应当通过现金清偿方式解决，监管部门对于非现金资产清偿控制较为严格。由于资金占用方通常无偿债能力，且关联方占用资金所形成的债权一般不附有任何担保，监管部门对解决方案要求较为严格，导致解决关联方占用资金非常棘手，甚至成为重整交易结构设计的重要影响因素。
围绕着为满足进入司法重整程序前提出监管部门可接受的切实可行解决方案，增加公司净资产使其净资产转正以避免退市的目标，市场上设计出了各种方案，现金清偿方案包括直接现金清偿模式，以资本公积差异化转增股本模式，非现金清偿方案包括债权债务抵销模式、债务转移模式、削债模式、以资抵债模式等等，以资本公积差异化转增也可能属于非现金清偿方案。
（一）直接现金清偿模式
直接现金清偿模式下，一般由占用股东或第三方直接以现金清偿其所占用资金。一般适用于占用股东具有偿债能力或占用资金规模较小的情形。例如天海防务重整案例中，关联方佳豪集团占用上市公司资金1157.99万元，通过司法拍卖佳豪集团控股股东控制的佳船企业持有长江金租的股权，所获得款项代佳豪集团清偿占用款，以彻底解决关联方资金占用问题。贵人鸟重整案例中，关联方占用上市公司资金4000万，由关联方直接向上市公司清偿。直接现金清偿关联方占用资金是监管部门以及当事各方最为青睐的解决方案，但迫于上市公司重整实践，控股股东往往已处于困境当中，一般无力直接以现金清偿占用资金，实践中直接以现金清偿占用资金的情形往往是少数，或者仅作为其他解决方案的补充。
（二）以资本公积差异化转增股票模式
近年来，上市公司重整过程中通过以资本公积转增股票的方式调整出资人权益并引进重整投资人方式非常普遍。资本公积转增股票既可以较好地调整出资人权益，引进投资人，还可以借此解决关联方资金占用问题，推进上市公司重整。该方案在解决关联方占用资金问题中较为常见且实施起来较为顺利。拟采用以资本公积差异化转增方案解决资金占用问题的，将资本公积金转增股票向现有股东分配，其中资金占用方获得的转增股票让渡给上市公司，由管理人公开处置或转让给重整投资人，所得处置款项偿还占用资金所形成的债务，或者资金占用方获得的转增股票直接按照特定价格回填至上市公司，而中小股东获得的转增股票则自行保留。
银亿股份重整案例中，重整计划对上市公司实施资本公积转增股票，其中应向控股股东及其支配股东分配的股票全部无偿让渡给上市公司，由重整投资人梓禾瑾芯将按人民币2.07814元/股的价格受让1,178,186,330股，其中部分股票处置所得价款专项用于向上市公司偿还关联方所占用资金及利息，彻底解决资金占用问题，剩余股票则按照相应比例分配给控股股东及其支配股东之外的股东。值得注意的是，重整投资人梓禾瑾芯另以0.41522元/股的价格受让1,810,014,311股转增股票，由此，梓禾瑾芯受让转增股票的均价不低于1.07088元/股。同样，安通控股重整案例中，为解决资金占用问题，应向控股股东分配的股票中的230,004,336股，按照重整受理之日公司股票的收盘价，即5.69元/股，向重整投资人转让，所得现金用于向上市公司偿还所占用的资金，部分股票则按照一定方式向其他股东分配。安通控股重整案例中，重整计划将转增股票的定价区分为5.69元/股、2.292964元/股和2.528053元/股三个阶梯，产业投资人和财务投资人在分别以2.292964元/股和2.528053元/股受让转增股票的同时需以5.69元/股受让专项用于偿还占用资金的股票，但占用资金的股票转让价格依然远远低于以股抵债的价格（9.5元/股）。安通控股和银亿股份重整计划利用差异化转增方案解决关联方占用资金问题的资金来源问题，并通过差异化定价吸引投资人，解决关联方占用资金还款金额不足的问题。
华英农业重整案例中，重整计划对上市公司实施以资本公积转增股票，所转增股票未向现有股东分配，均无偿让渡至上市公司，其中一部分转增股票转让给重整投资人，部分款项用于解决关联方资金占用问题，剩余转增股票用于偿还上市公司债务。该方案尽管解决了关联方占用资金问题，由于与占用资金无关的中小股东未获得应分配的转增股票，中小股东实际上让渡了其部分利益，以帮助解决关联方占用资金形成的债务。
在海航基础重整案例中，为解决关联方占用资金余额，控股股东及关联方按照《出资人权益调整方案》公告前一交易日即2021年9月10日的收盘价12.91元/股，向上市公司让渡转增股票约38,539.18万股。该价格高于重整投资人受让股票价格，低于抵债价格。海航基础的差异化转增方案是直接以转增股票抵偿所占用资金，并不是以转增股票处置款清偿，其抵偿价格的公允性可能会被市场所质疑。
通过资本公积差异化转增方案解决关联方占用资金问题相对便利简易，转增股票洁净且无权利负担，但是转增股票的定价公允性往往是监管所关注的问题，目前市场上转增股票转让给重整投资人的价格非常低，通常会引起市场和监管部门的关注。近期深交所和上交所均颁布了关于上市公司破产重整事项的自律指引，要求重整投资人受让资本公积转增股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益，若股票受让价格低于投资协议签署当日收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。今后，上市公司利用差异化转增解决关联方占用资金时，需要对重整投资人受让股票的价格与股票数量以及控制权等方面做好衔接和衡量。
在资本公积差异化转增模式下，占用资金的清偿完毕时点可能是股票让渡至上市公司之时，也可能是管理人处置股票后取得清偿款之时，在可行的情况下，建议在相关文件中明确占用资金清偿完毕的时点。若是以管理人处置股票后取得清偿款之时作为占用资金的清偿完毕时点，需要注意事先核算所让渡股票将足以清偿占用资金。此外，在分配转增股票的过程中，应当注意按照公平原则向中小股东分配转增股票，避免因转增股票分配不公问题引起社会稳定问题或者中小股东起诉撤销转增方案。
（三）债权债务抵销模式
在关联方与上市公司互负债权债务的情况下，上市公司可以通过债权债务抵销的方式解决资金占用问题。天神娱乐重整案例中，第一大股东占用上市公司资金1542.88万元，但同时其为上市公司提供担保形成对上市公司1626.03万元债权，双方签署《债权债务抵销协议》对互负的债务进行抵销，彻底解决关联方占用资金的问题。海航控股重整案例中，亦采用抵销方式解决部分关联方占用资金问题。值得注意的是，债权债务抵销一般按照等价原则进行抵销，否则存在被撤销的风险，监管部门可能也难以认可非等价抵销。若上市公司股东已进入破产程序，债权债务抵销还应当取得管理人的确认。
（四）债务转移模式
为解决关联方占用资金问题，上市公司将其对普通债权人（一般是金融机构）的债务转移至占用资金的关联方，由该关联方代为清偿，以此等额冲抵关联方占用资金形成的债务。或者，上市公司将其对关联方享有占用资金债权等价转让给上市公司的普通债权人，以此清偿上市公司对其债权人的等额债务。
金贵银业重整案例中，为了解决金贵银业关联方违规占用公司资金问题，19家债权人分别与上市公司签署《债务转移暨股东代偿协议》，上市公司对19家债权人的10.14亿元债务转移至控股股东代为清偿，视为控股股东向公司清偿了10.14亿元占用资金，上市公司亦不再向19家债权人清偿10.14亿债务。同样，赫美集团重整案例中，上市公司三家债权人分别与关联方北京首赫签署《代偿债务协议书》，约定三债权人将其对上市公司的应收债权款项代为偿付北京首赫相应欠付上市公司的资金占用款。
天翔环境重整案例中，对于上市公司的债务，一部分以转增股票清偿，剩余部分用天翔环境的应收款项清偿，应收款项为天翔环境应收的亲华科技资金占用款和/或对其他主体的应收款项，由管理人按照《重整计划》向债权人分配该应收账款。海航控股重整案例亦采用类似方案，通过协同重整的方式，上市公司债权人的其他普通债权中64.38%的债权由海航集团等关联方清偿，由此解决关联方占用资金给上市公司造成的损失。海航集团等关联方无条件、不可撤销地承诺同意代上市公司清偿关联方占用资金对公司造成的损失的同等金额的负债。最终，该部分负债在《海航集团实质合并重整计划》中以普通类信托份额受偿。
债务转移模式操作起来非常简便，既能在无需现金清偿的前提下解决关联方资金占用问题，还能减轻上市公司债务。根据《上市公司监管指引第8号》第21条[3]，通过非现金方式清偿占用资金，应当满足四个条件：一是用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易；二是以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础；三是独立董事发表独立意见或中介机构出具独立财务顾问报告；四是经股东大会同意。因此，监管部门和交易所的认可程度可能会依重整具体情况是否满足前述条件而所有不同。例如在金贵银业重整案中，交易所就上市公司通过债务转移方式解决关联方占用资金是否符合前述规定进行了询问，并要求律师出具法律意见。
债务转移模式应当注意债务的洁净转移，上市公司的债权人不能因无法向上市公司股东追偿而对上市公司享有追索权，上市公司也不能对债务转移承担任何担保或兜底责任，否则，难以被监管部门认定为切实可行的解决方案。另外，由于上市公司重整存在较大的不确定性，必须衔接好债务转移（或者为代偿/豁免等名称）生效时点与重整的进度，例如在债务转移协议中约定法院受理或批准重整之日债务转移生效，或者法院宣告上市公司破产之日债权债务关系恢复原状等等。此外，上文提到关联方占用资金可能会导致上市公司退市，为避免退市，债务转移协议的生效日期可能还需要与上市公司资产负债表日或报告日协调，若资产负债表日或报告日早于重整受理日或重整批准日，各方需注意重整失败对债权人的影响。
实践中，由于上市公司的关联方一般已经无偿债能力或者处于破产边缘，上市公司债权人受让关联方占用资金后实际上难以追偿，因此上市公司的债权人为推动重整做出了部分让利。通常而言，接受此种方式的债权人可能与上市公司存在一定利益关系，或者该部分让利可能并不会弱化其在重整程序中的总体清偿情况，或者该等安排下重整收益会优于破产清算下的清偿率。例如金贵银业重整案例中，签署《债务转移暨股东代偿协议》的债权人之一为某资产管理公司，该资产管理公司也是重整投资人，相比于该部分债权让利，重整成功的收益可能更乐观。
（五）削债模式
削债模式是指上市公司债权人通过减免部分债权，上市公司以此获得收益填补关联方占用资金所带来的损失，以此解决关联方占用资金的问题。采用这一方式解决关联方占用资金的上市公司有中南文化、华昌股份、众泰汽车、天翔环境等。在中南文化重整案例中，为解决上市公司被关联方占用资金，普通债权人同意放弃对上市公司享有的债权部分本金、利息、罚息、违约金及其他费用，上市公司获得削债收益，对于关联方占用资金导致上市公司的损失，将以该削债收益进行损失与收益的对冲，使该损失能通过收益予以填补。华昌股份重整案例中，债权人高新投集团与上市公司签订《债务豁免协议》，以豁免上市公司部分债务方式解决原公司大股东颜华对公司的资金占用问题。众泰汽车重整案例中削债模式存在一些差异，其通过众泰汽车下属子公司的普通债权人按照其重整计划的债权调整和受偿方案豁免债权中的23914.71万元部分相应抵偿铁牛集团（大股东）对上市公司的资金占用，且豁免债权中的剩余部分相应抵偿上市公司可能的或有风险。
削债模式与债务转移模式形式上不同，但实质是一致的。削债模式是上市公司债权人直接豁免债务，是上市公司单方面获利行为，资金占用方可能不会参与削债安排，债权人豁免债务后可能无权向资金占用方追偿，而债务转移模式是债权人同意上市公司将债务转移至其关联方，但实际上该部分债务难以收回，因此对于上市公司的债权人而言，二者并无实质差别。削债模式中的债务豁免安排与债务转移安排基本一致，也应当是无条件的豁免，不能附带任何追索权利。同样，削债模式中同意豁免债务的债权人一般也是经过权衡利弊之后做出的选择，部分债权人同样可能是出于特殊目的而作出的安排。例如，华昌股份重整案例中，豁免债务的高新投集团亦是华昌股份的重整投资人，其作为财务投资人获得上市公司股票的价格仅为1.2元/股，远远低于以股抵债的价格和二级市场股票价格。
值得注意的是，削债部分既可以用于抵偿上市公司关联方占用资金，也可以用于其他用途。例如众泰汽车重整案例中，将豁免债权抵偿关联方占用资金后的剩余部分用于抵偿上市公司可能的或有风险；天翔环境重整案例中，上市公司在债务减免后终止确认债务，并将债务减免利得计入资本公积，这种做法既可以增加净资产，还可以便于后续以资本公积转增股票。此外，削债方案与债务转移方案类似，需要衔接好削债生效日与重整受理日或批准日或者资产负债表日或报告日。
（六）以资抵债模式
尽管监管部门要求严格控制非现金清偿方式，但通过以资产抵债方式解决关联方占用资金问题在市场上亦较为常见。常见抵债资产包括股份、不动产以及信托份额等等。
海航系供销集团重整案例中，管理人通过现金清偿、信托计划份额抵债和差异化转增的方式解决关联方占用资金问题。首先供销大集通过海航集团实质合并破产程序进行债权申报获得现金清偿，其次，航海集团321家公司的全部债务除小部分以现金清偿及留债清偿外其余债务归集至发起人公司，并以发起人设立的信托计划份额受偿，上市公司通过分配的信托计划份额获得关联方占用资金债务的清偿。最后，对于信托计划不能足额清偿部分，关联方通过转增获得的股票597,258.5396万股补偿给上市公司，以彻底解决关联方占用资金问题。
银亿股份重整案例中，为解决关联方占用资金问题，用于抵债的资产包括控股股东旗下子公司股权和子公司的应收账款。康美药业重整案例中，用于抵债的资产包括房产、药材存货以及林地等。
以资抵债是典型的非现金清偿，由于抵债资产在质量、定价等方面存在较大不确定性，以资抵债往往会引起监管部门重点关注，交易所经常会向上市公司发送关注函，询问资抵债是否符合《上市公司监管指引第8号》第21条的规定，具体而言，监管部门通常关注点包括：首先，抵债资产应当与上市公司属于同一业务体系，即属于上市公司的上下游业务，或与上市公司业务具协同性或相关性；第二，抵债资产应该经过严格的评估作价，资产定价合理；第三，抵债已经履行资产权利人的内部决策程序，上市公司本身已履行股东大会决议程序；第四，资产本身不存在任何瑕疵，资产过户不存在障碍。
总体而言，前述解决关联方占用资金的方案并非独立，亦并非唯一的解决方案，任何一种方案都不具有普适性，上市公司重整情况千差万别，在不同的重整案例中监管部门对同种方案的接受程度也可能存在差异，上市公司亦可以创新其他解决方案。重整草案采用任何一种解决方案，都是考虑资金占用方的偿债能力、其他方的配合意愿和实力以及各方利益的平衡，并取得监管部门认可后的结果。实践中，在关联方占用资金金额较大的情况下，单独运用某一种模式可能难以彻底解决关联方资金占用问题，需结合运用多种模式，例如，康美医药重整案中，运用了现金清偿和非现金清偿结合的方式，现金清偿方式包括直接现金偿还和差异化转增，非现金清偿方式包括以资抵债和债权债务抵销。银亿股份、供销大集以及海航基础等上市公司亦采用现金清偿和多种非现金清偿方式解决关联方占用资金问题。无论采用何种方式解决关联方占用资金问题，实践中关联方基本上已处于破产边缘，根据《破产法》第32条，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。因此，在设计关联方占用资金解决方案时，上市公司应当考虑关联方破产导致占用资金清偿行为可能被撤销的风险。
四、小结
从实践中看，解决上市公司关联方占用资金问题主要依赖于债权人和重整投资人，例如债务转移模式和削债模式主要依赖于债权人的让利，以资本公积差异化转增可能主要依赖于重整投资人。解决关联方占用资金的过程中，往往蕴藏着特殊投资机会，例如，投资者可以收购上市公司债权，做好估值定价和风险报酬测算，通过债务转移模式和削债模式协助上市公司解决资金占用问题，也可以作为财务投资人购买转增股票解决资金占用问题，还可以通过收购控股股东资产解决资金占用问题，以此获得投资回报，在可行的情况下，通过协助上市公司解决资金占用问题获得其他的投资机会。
[1]表格中关联方占用资金金额统计均以上市公司重整计划或重整相关文件公开披露的信息为准，统计时点的不同会导致数据存在差异，以银亿股份为例，截至2019年4月30日，控股股东银亿控股及其关联方累计资金占用余额为人民币22.47亿元，截至2019年12月31日，控股股东及其关联方对公司资金占用余额为14.52亿元。
[2]行政监管措施属于非行政处罚性监管措施，其措施包括责令改正、出具警示函、监管谈话、责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利等等。
[3]《上市公司监管指引第8号》第二十一条：上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
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