主要出资人为国有企业的有限合伙企业转让项目公司股权是否需要进场交易

某普通合伙人（管理人）、有限合伙人均主要为国有企业的私募股权投资基金（形式为有限合伙企业，为简化表述，该合伙企业在本文界定为主要出资人为国有企业的有限合伙企业），作为投资人对项目公司进行股权投资，在无明确约定情形下，于项目公司上市之前将其持有项目公司的股权/股份（以下合称“股权”）转让给第三方，就该等转让，是否需要进场交易。

就上述问题，拟从有限合伙企业是否纳入国资监管出发，分析主要出资人为国有企业的有限合伙企业转让所持有项目公司股权是否适用国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令（第32号）《企业国有资产交易监督管理办法》（即32号令）的规定，是否需要进场交易。

注：明确约定是指交易文件中约定的投资人有权要求项目公司或原股东回购其持有项目公司股权的情形，就该等回购是否需要进场交易，鉴于回购方已确定，实务中依据不同的私募基金的内部要求，或者进场或者不进场交易，不纳入本文的分析范围。

经查阅，截至日前，与有限合伙企业国有权益监管有关的规定为国务院国有资产监督管理委员会于2020年1月3日印发的《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕2号）。

《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》明确了有限合伙企业国有权益登记的相关内容。该规定共13条，包含法规依据、适用范围、具体登记安排（占有登记、变更登记、注销登记，涉及5条内容）、分别登记、登记时限要求、登记管理（涉及2条内容）、授权制定具体规定、施行日期等内容。

2020年3月11日，国务院国资委有关负责人就《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》答记者问，就《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》相关内容进一步说明，具体如下：

《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》及有关负责人的答记者问，明确国家出资企业及其拥有控股权及其拥有实际控制权的各级子企业（以下合称“出资企业”）对合伙企业出资形成的权益及分布情况的登记，未明确出资企业投资的合伙企业对外投资的企业即项目公司或该对外投资行为需要纳入登记范围。

根据国务院国资委有关负责人就《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》答记者问之四，“国资委将在有限合伙企业国有权益登记工作的基础上，系统分析有限合伙企业国有权益的规模、分布、变动情况，按照不缺位、不越位、不错位的监管要求，持续完善以管资本为主的国有资产监管体制，履行好监管职责。”国有企业投资合伙企业形成的权益登记为基础性工作，将为后续监管完善提供基础数据；未来，有限合伙企业国有权益登记管理体系将会进一步完善，有关涉有限合伙国有产权交易的其他监管事项（如合伙企业对外投资形成的股权）也可能得到明确。

根据公开信息，中国证券监督管理委员会分别于2020年10月、2021年12月批复同意在北京、上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点。2022年2月，上海市国资委印发《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理暂行办法（试行）》（沪国资委产权〔2022〕58号），明确国有私募投资基金份额转让纳入国资监管；2022年6月，上海市国资委印发《上海市国资委关于印发<上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）>的通知》，进一步明确国有企业私募投资基金份额转让时的评估事项。

上述规范的陆续出台表明，国资对国有私募股权投资基金份额的监管已逐步从份额登记到份额转让，尚未将国有私募股权投资基金对外投资形成的股权即项目公司股权的登记、转让纳入监管体系。

综上，（1）《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》为有限合伙企业中国有性质的财产份额的登记的相关规定；（2）该规定登记的客体为国有出资企业对合伙企业投资形成的财产份额，未涉及合伙企业对外投资形成的项目公司股权；（3）该等登记的目的为分析有限合伙企业国有权益的规模、变动等相关情况，为后续监管完善提供基础；（4）上海市国资委于2022年出台的国有私募投资基金份额转让的相关规定表明，国有私募投资基金份额的转让已逐步纳入国资监管体系；（5）主要出资人为国有企业的有限合伙企业对项目公司投资形成股权及其转让尚未明确纳入国资监管体系。

注：陈胜、董健君：《<有限合伙企业国有权益登记暂行规定>要点解读》,2020年2月10日，载威科数据。

注：上海市国资委：《<上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额 评估管理工作指引（试行）>解读》，2022年6月28日，载上海市国资委网站https://www.gzw.sh.gov.cn/shgzw_fzjs_zcjd/20220628/5ebf879a53244f768ddb403fca5bfe8f.html。

2016年6月24日，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部发布第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》，明确企业国有资产交易（企业产权转让、企业增资、企业资产转让）的审批权限、程序、进场交易等问题，共七章67条。

32号令第4条规定，32号令适用的企业为国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（1）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（2）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（3）上述第（1）、（2）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（4）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

32号令第66条规定，政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。经查阅，截至日前，对于政府设立的股权投资基金形式为合伙企业的，其投资形成产（股）权的转让，尚未出台相应的法律法规进行规制。

经登录国务院国有资产监督管理委员会官网（路径：首页→互动交流→问答选登→产权管理）查询，国务院国有资产监督管理委员会就32号令适用企业范围的咨询进行了回复，具体如下：

2022年5月16日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号），进一步明确了国有资产交易相关事项，但未涉及有限合伙企业转让其所投资的公司股权的内容。

综上，主要出资人为国有企业的有限合伙企业未纳入32号令的企业适用范围，其转让所持有项目公司股权无需依据32号令的规定进场交易。