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上市公司重大资产重组管理办法（一）
（2016.09.08修订）
上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
注：独立财务顾问、律所、会所必须聘请；资产评估机构视情况而定，非强制聘请
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关 联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
1、资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
2、重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
3、相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响 估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见， 并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
4、评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
为上市公司重大资产重组提供服务的审计机构及其人员、评估机构及其人员应当在以下方面保持独立性：
1、不存在主要股东相同、主要管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；
2、不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
中介机构被立案调查以后，上市公司并购重组行政许可的受理应当符合下列要求：
1、独立财务顾问（保荐机构）、律师事务所被立案调查以后，证监会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理；
2、审计机构、评估机构被立案调查后，证监会在受理其出具的财务报告、评估报告后，在审核中将重点关注其诚信信息和执业状况。
1、上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
2、上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
3、上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
4、上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
（1）董事会决议及独立董事的意见；
（2）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告、盈利预测报告（自愿披露）至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。（注意是股东大会的通知日，而不是股东大会的召开日）
5、上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一工作日与交易对方签订附生效条件交易合同。
6、发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行 股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日为发行股份的定价基准日。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次做出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
1、上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，关联股东回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变 化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董监高、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
2、上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人 员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。 属于借壳上市的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后 3 个工作日内向中国证监会提出申请。
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