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最高院:执行转破产,所涉执行异议之诉案件应继续审理

2022-09-26 法盛-金融投资法律服务

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裁判概述

无论破产企业最终是重整或清算,均不能替代对债权人债权优先性的实体确定。破产重整程序启动,裁定驳回因执行程序产生的执行异议或之诉并无法律依据。应当继续审理。

案情摘要

1、中诚信托公司依据公证处作出的《执行证书》向法院申请对典雅地产公司强制执行。法院作出执行裁定,查封了典雅地产公司名下位于重庆市车库(停车用房建筑面积37922.8平方米)等财产,中诚信托公司为上述财产抵押权人。

2、执行程序中,案外人曹健向重庆高院提出执行异议,主张被执行财产其中重庆市置换房及332号车位系其与典雅地产公司置换所得,并已实际占有、使用该房屋和车位,请求解除对该房屋和车位的查封。

3、2016年12月27日,重庆高院作出(2016)渝执异6号执行裁定,裁定中止对重庆市置换房及332号车位的执行。中诚信托公司不服该执行裁定,向法院提起执行异议之诉。

4、2017年6月30日,法院裁定典雅地产公司破产,执行法院以该被执行人进入破产程序为由裁定驳回执行异议之诉。

争议焦点

法院以执行已转破产为由裁定驳回执行异议之诉是否正确?

法院认为

本案系中诚信托公司提起的申请执行人执行异议之诉。执行异议之诉作为一种特殊的审判程序,目的是请求人民法院排除或者继续对特定执行标的进行执行。人民法院对其起诉是否受理,应审查是否符合民诉法规定的起诉条件和民诉法司法解释规定的申请执行人提起执行异议之诉的起诉条件。简言之,中诚信托公司对于案涉权益具备诉的利益,且提起的是一个独立的民事诉讼,对其程序性的诉讼权利应予保护。

执行异议之诉本质是一个独立的审判程序,虽因执行程序而产生,但并非执行程序。中诚信托公司在执行程序中提起的执行异议之诉,目的是寻求对其担保物权优先受偿权进行保护的救济。本案提起执行异议之诉期间,被执行人典雅地产公司进入破产重整程序。破产重整程序是对债务人财产进行清理或对破产企业重新整合的法定程序,无论破产企业最终是重整或清算,均不能替代对债权人债权优先性的实体确定。破产重整程序启动,执行程序应当终结尚无法律规定,而裁定驳回因执行程序产生的执行异议之诉则更无法律依据,即便在诉讼中其实体请求未必得到支持,其之前已经行使的诉权也并不因此能够加以否定。

本案中,案外人提起的执行异议是否足以阻却执行,以及是否可以对抗中诚信托公司的实体权利,均系本案执行异议之诉进入实体审理的审理范围,且通过执行异议之诉的审理确认各方当事人的实体权益,是破产重整程序中确认债务人破产财产范围的前提和依据之一。一审法院以中诚信托公司提起的执行异议之诉无程序性基础为由裁定驳回其起诉,适用法律错误,应予纠正。

案例索引

(2017)最高法民终756号

相关法条

《破产法》
第二十条 人民法院受理破产申请后,已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止;在管理人接管债务人的财产后,该诉讼或者仲裁继续进行。
《民事诉讼法》
第一百二十二条 起诉必须符合下列条件:
(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;
(二)有明确的被告;
(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;
(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

类案判决

(2019)最高法民终333号:因本案一审判决作出之后、二审受理之前,人民法院受理了针对金晨公司的破产重整申请,故在对该焦点问题进行评判之前,首先需要对金晨公司提出的金晨公司进入破产重整程序后,本案应当如何处理的问题予以分析。对此,本院认为:
首先,长城公司对金晨公司名下的房屋申请强制执行,但该强制执行因案外人天下家政公司提出执行异议而中止。长城公司作为申请执行人向一审法院提起执行异议之诉,以通过强制执行程序实现其债权,符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百零六条规定的申请执行人提起执行异议之诉的起诉条件,当事人对于一审法院受理本案也并无异议,故不再赘述。
其次,《企业破产法》第十九条规定:“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”因此,在人民法院受理破产申请后,执行程序并未终结,仅处于暂时中止的状态,是否终结则需根据破产程序的进展和走向而定。本案中,针对金晨公司的破产重整申请被受理后,执行程序依法应当中止,故在此情形下,通过执行异议之诉对申请执行人提出的是否可以继续执行该执行标的进行审理判断,使得该执行标的在执行法律关系中从争议状态转为确定状态,具有独立的程序及实体价值,且不应因执行程序中止而中止本案审理。
再次,《企业破产法》第八十八条规定:“重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准,或者已通过的重整计划未获得批准的,人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。”可见,破产重整程序的最终走向存在不确定性,可能会因法定情形而终止,从而转为破产清算程序。因此,虽然执行异议之诉裁判的效力范围限于是否得以排除特定案外人对执行标的的执行,在被执行人进入破产程序之后,对执行标的的权利归属进行认定则需通过破产法规定的其他程序予以完成,但无论债务人企业最终是破产重整或者清算,通过执行异议之诉案件的审理对案外人针对执行标的享有何种民事权益加以认定,对于债务人财产范围的确认,均具有一定的参考价值。
此外,《企业破产法》第二十条规定:“人民法院受理破产申请后,已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止;在管理人接管债务人的财产后,该诉讼或者仲裁继续进行。”本案二审期间,被执行人的管理人已经确定,可以代表被执行人继续参与诉讼。
综上所述,金晨公司进入破产重整程序并不影响本案的实体审理。

实务分析

关于执行中案外人执行异议之诉审理期间,被执行人破产,诉讼应如何处理的问题,司法实践中存在不同的观点:
有观点认为在此情况下执行被转入破产,被执行人的债权认定、责任财产范围认定均转由破产管理人作出,执行异议之诉无继续审理的基础,如果容许其继续将架空管理人职权甚至出现矛盾认定的尴尬。此时,案外人完全可以通过行使取回权等方式在破产程序中救济其利益,其权益不会出现不能得到救济的情形。
也有观点认为被执行人虽进入破产程序,并不当然导致执行程序终结。案外人执行异议之诉虽因执行程序产生,但性质是独立的民事诉讼程序。在先启动的案外人执行异议之诉继续审理并作出判决,管理人应受判决结果的拘束。
显然,本文援引判例系后者观点,笔者赞同特此推荐,供诉讼参考。

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