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（2022）最高法执复1号、52号、53号，恒大地产集团南京置业有限公司、恒大地产集团有限公司等与公司有关的纠纷、与公司有关的纠纷执行复议执行裁定书
复议申请人（财产保全申请人）：江苏金太阳投资控股集团有限公司。
利害关系人：中国农业银行股份有限公司盐城盐都支行。
利害关系人：华夏银行股份有限公司盐城分行。
利害关系人：盐城市亭湖区住房和城乡建设局。
被保全人：恒大地产集团南京置业有限公司。
被保全人：恒大地产集团有限公司。
被保全人：南通金水湾置业有限公司。
盐城市亭湖区住房和城乡建设局（以下简称亭湖住建局）、华夏银行盐城分行、农行盐都支行向江苏高院提出异议，请求解除（2020）苏民终637号民事裁定及协助执行通知书对普耀公司名下开设在华夏银行盐城分行及农行盐都支行五个银行账户合计人民币26723万元商品房监管资金的查封、冻结。理由是：案涉被冻结账户均系“紫滨花园”工程项目的商品房预售资金监管账户，被监管资金依法应优先用于该项目的商品房建设。如不解除冻结，势必导致案涉工程项目农民工工资和工程款无法按期兑付，造成农民工上访、项目停工、准业主投诉，存在重大社会稳定风险。一、关于亭湖住建局、华夏银行盐城分行、农行盐都支行是否是适格的异议主体的问题《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第五条规定，当事人以外的自然人、法人和非法人组织，认为人民法院要求协助执行的事项超出其协助范围或者违反法律规定的，或者认为其他合法权益受到人民法院违法执行行为侵害的，可以作为利害关系人提出执行行为异议。本案中，华夏银行盐城分行、农行盐都支行是案涉监管账户的开立行，是协助执行人，亭湖住建局是案涉房地产开发项目所在地房地产主管部门。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市商品房预售管理办法》的规定，结合亭湖住建局与华夏银行盐城分行、农行盐都支行签订的《亭湖区新建商品房预售资金委托监管协议》，以及普耀公司与华夏银行盐城分行、农行盐都支行分别签订的《盐城市区新建商品房预售资金委托管理协议书》《盐城市区新建商品房预售资金监管协议书》等，亭湖住建局、华夏银行盐城分行、农行盐都支行均对案涉商品房预售资金账户及其中资金负有监管职责，对于人民法院冻结行为不服，可以作为利害关系人提出执行行为异议。金太阳公司主张亭湖住建局、华夏银行盐城分行、农行盐都支行不是利害关系人，无权提出异议，与法律规定不符。二、关于亭湖住建局、华夏银行盐城分行、农行盐都支行提出异议是否超过法定期限的问题《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第六条第一款规定，当事人、利害关系人依照民事诉讼法第二百三十二条（原第二百二十五条）规定提出异议的，应当在执行程序终结之前提出，但对终结执行措施提出异议的除外。本案中，亭湖住建局、华夏银行盐城分行、农行盐都支行系对保全的具体措施提异议，属于《民事诉讼法》第二百三十二条规定的范围。根据上述规定，亭湖住建局、华夏银行盐城分行、农行盐都支行在执行程序终结之前提出异议，并未超过法定期限。金太阳公司主张亭湖住建局、华夏银行盐城分行、农行盐都支行的异议已超法定期限，与法律规定不符。虽然商品房预售资金原则上属于开发商的责任财产，但由于商品房预售资金的特殊性，在其用途上受到法律法规的严格限制和监管。《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条第三款明确规定“商品房预售所得款项，必须用于有关的工程建设”。《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）要求各地制定本地区商品房预售资金的监管办法，确保商品房预售资金能够用于工程施工建设，以保障购房者的利益不受损害。人民法院执行案件过程中，应当综合考虑相关法律、法规及规范性文件对有关商品房预售资金的管理规定，在保证建设工程施工正常进行的情况下，可冻结监管账户的相应款项；在确保工程建设资金充足的前提下，或者待工程竣工后，可依债权性质依法执行。本案中，江苏高院（2020）苏民终637号民事裁定与（2021）苏执异7、8、9号执行裁定，均对案涉监管账户采取了冻结措施，并不违反法律规定，亦符合金太阳公司的诉求。至于冻结的范围，（2021）苏执异7、8、9号执行裁定在（2020）苏民终637号民事裁定的冻结案涉银行账户资金的基础上，明确冻结范围限于工程进度款、工人工资、购置建材和设备、法定税费等属重点监管范围之外的部分，符合法律规定，亦体现了善意、文明执行理念。金太阳公司认为江苏高院依据《城市房地产管理法》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》变更保全措施适用法律错误，于法无据。至于金太阳公司主张案涉房地产项目已经全部竣工、绝大部分已经交付，无需使用监管资金，且（2021）苏执异7、8、9号执行裁定主文无法执行的问题，属于具体执行实施问题，不属于案涉监管账户是否可以冻结的异议复议审查范围。（2021）苏执异7、8、9号执行裁定仅是对冻结范围的进一步释明，并未损害金太阳公司的合法权益。
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