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裁判概述：
公司法并不禁止公司为内部股东提供担保，但若股东之间进行股权转让其目的是为了收回股东的投资，由公司提供担保的，属变相抽逃出资行为，为公司法所禁止。
案情摘要：
1、2010年1月5日，郭丽华（55%股权）、郑平凡（25%股权）、潘文珍（20%股权）作为股东共同成立了山西邦奥房地产开发有限公司，并以该公司名义开发”大成●荣尊堡”房地产项目。
2、为避免管理上的分歧，更好的推进该项目，三人及公司签订《公司股权转让及项目投资返还协议》：郑平凡、潘文珍将其股权都转让给郭丽华，郭丽华将股权转让款及投资回报一并返还给郑平凡、潘文珍，邦奥公司对该款项的支付承担连带责任保证。
3、郭丽华未按期支付相关款项，郑平凡、潘文珍诉至法院要求邦奥公司承担连带保证责任。
争议焦点：
邦奥公司为郭丽华的还款义务是否承担连带清偿责任？
法院观点：
根据《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，也就是说，并不禁止公司为股东提供担保，但要经法定程序进行担保；同时，《公司法》第三十五条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。而如果公司为股东之间的股权转让提供担保，就会出现受让股权的股东不能支付股权转让款时，由公司先向转让股权的股东支付转让款,导致公司利益及公司其他债权人的利益受损，形成股东以股权转让的方式变相抽回出资的情形，有违《公司法》关于不得抽逃出资的规定。本案中，按照案涉《公司股权转让及项目投资返还协议》的约定，由邦奥公司对郭丽华付款义务承担连带责任，则意味着在郭丽华不能支付转让款的情况下，邦奥公司应向郑平凡、潘文珍进行支付，从而导致郑平凡、潘文珍以股权转让方式从公司抽回出资。
案例索引：
（2017）最高法民申3671号
相关法条:
《公司法》
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《公司法解释三》
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
实务分析：
笔者前述曾发文论述过公司为股东间股权转让、或为股东与投资者签订的对赌协议中回购承诺提供担保的效力问题。实务中主流结论是：符合公司法第十六条第二款规定程序要求的，担保有效。但是，该有效的前提要求当事人之间不存在串通抽逃出资和足以认定属于抽逃出资行为的情形。本文援引案例，最高院直接撤销高院认定担保有效的判决，发回重审，其基本缘由是根据当事人之间的协议内容和约定足以认定股权转出方是通过股权转让给留守一方同时让公司提供保证的方式收回投资和回报，该情形已经触及抽逃出资的禁止性规定。根据本文援引判例，不能得出公司不得为股东间股权转让价款支付提供保证的结论。
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