来源：节选自《金融猎手实战心经:资产管理、资金配置和资源整合》（信泽金智库系列丛书之四，经济管理出版社2016年4月第一版）
（一）有限合伙基金在定增中的应用
定向增发主要分成两种：锁价定增和询价定增。
锁价定增：针对上市公司大股东的定增，价格锁定，通常远低于市价；
询价定增：针对不特定的机构进行的定增，一般定增价格为市价的8-9折；
两种不同的模式均存在有限合伙基金参与的机会。
1．锁价定增项目的有限合伙基金通常是通过债权投资的方式介入。核心关注点：1）锁定的价格和市价之间差额（抵押率）；2）定增资金的运用（还债还是有并购题材）；3）浮动收益的约定方式。
图 锁价定增项目的有限合伙基金模式
2.询价定增通常通过银行配资，配资比例一般不超过1:4；一般情况都设定补仓线和平仓线；对股票的选择要求较高。
图 询价定增项目的有限合伙基金模式
（二）有限合伙基金在并购中的应用
1．收购上市公司模式
图 有限合伙基金收购上市公司模式
2．收购被并购股份模式
图 有限合伙基金收购被并购股份模式
（三）基金的设立的相关文件
1．有限合伙基金设立的结构设计和法律文件
·合伙协议；
·委托管理协议；
·基金募集说明书；
·基金章程；
·资金托管协议；
·认缴承诺书。
2．基金管理公司的结构设计和法律文件
·合伙协议；
·投资委员会工作规则；
·风险管理委员会工作规则；
·基金投资业务指引；
·闲置资金管理制度；
·信息披露制度。
3．基金和基金管理公司的工商设立及其变更
（四）基金管理公司的组织架构
图 基金管理公司的组织架构
4．投后管理
大多数投资机构不具备投后管理的能力，投后管理能力是投资机构关键的核心竞争力之一！
（1）投后管理能力
·战略管理能力；
·财务管理能力；
·业务整合能力；
·资本运作能力。
（2）投后管理方式
·派出董事，参与董事会；
·派出核心管理团队成员；
·派出财务总监；
·不定期的业务、财务督查；
·第三方咨询团队。
5．基金的收益分配
（1）基金费用
·合伙企业设立、募集、日常运营、解散及清算费用；
·合伙企业的资金托管费；
·聘请法律、财务等中介机构的费用；
·工商手续、变更登记费用；
·法律规定应由基金承担的其他费用。
（2）基金管理费
·一次性支付；
·按年支付；
·从收益中扣除。
（3）LP收益
·优先级（固定）；
·次级（固定加浮动）。
（4）GP超额收益
【作者简介】王成祥，《金融猎手实战心经:资产管理、资金配置和资源整合》编委，十年VC/PE投资经验，曾担任三星中国、新奥资本、中信信托、小牛资本等知名机构投资高管，现为深圳飞马金融控股有限公司创始合伙人。
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