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关于国有控股股东持有上市公司股份
非公开协议转让业务操作
近几年，出现数例国有控股股东通过非公开协议转让方式，对外转让部分股权。上市公司国有控股股东对外转让股权，需遵守《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。本文对相关法规进行解析并进行案例佐证，梳理国有控股股东非公开协议转让业务的定价规则、决策流程、信息披露等实操问题。
一、定价规则
（一）提示性公告日前30交易日均价或者最近会计年度的每股净资产且不得低于备案或核准过的资产评估结果
《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条：“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者（一般规则）：
1、提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
2、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条：采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”
（二）依据上市公司每股净资产，收益率，市盈率合理确定
《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条：“国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：
1、国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；
2、为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”。
（三）依据资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产为基础
《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》中“四、采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”。
综上所述，定价规则可参考的法规包括《上市公司国有股权监督管理办法》、《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等。一般情况下不要去挑战特殊情况下的定价规则，选择提示性公告日前30交易日均价、最近会计年度的每股净资产孰高比较稳妥。确有特殊需要的，就多研读规则，做好国资审批部门的沟通。
二、上市公司涉及需要披露的内容
（一）《提示性公告》
公告中包括的信息为披露出让人和受让人协议转让的股份数，出让人和受让人在协议签订前的持股比例、披露非公开协议转让当前的审批流程等
（二）《简式权益变动报告书》
转让方与受让方均需出具，具体内容包括协议签订时间、披露转让价格、受让方在协议签订日前6个月内买卖上市交易股份的情况、披露权益变动报告书报出日时的审批流程。
（三）《非公开协议转让所持部分股份事宜获省政府国资委批复的公告》
以书面形式将本次股权转让结果报国资委备案；后续尚需取得交易所合规性确认、尚未到中证登办理过户登记。
（四）《完成过户登记暨权益变动情况公告》
涉及的内容包括已完成股权转让过户登记、过户登记后相关各股东持股比例等。
以上披露文件相关法规出处如下：
《上市公司国有股权监督管理办法》第十三条“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日
第十五条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：
（一）转让标的基本情况；
（二）转让标的企业的股东结构；
（三）产权转让行为的决策及批准情况；
（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；
（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；
（六）交易条件、转让底价；
（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；
（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
（九）其他需要披露的事项。
其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。
第十六条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》中“七、产权转让可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。”
三、审批流程及需要准备的审批文件
国有控股股东非公开协议转让业务是需要相关国资审批机构进行审批以后才可以执行。国资委内部审批需要的文件包括：企业内部依据公司章程作出的决议文件、审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件、转让行为法律意见书等。
以上文件涉及的法规出处为：
《上市公司国有股权监督管理办法》
第三十四条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东转让上市公司股份的决策文件；
（二）国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；
（三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（四）可行性研究报告；
（五）股份转让协议；
（六）以非货币资产支付的说明；
（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；
（十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第三十六条“国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。”
四、具体实施步骤
1、双方洽谈
2、各自履行内部决策程序
3、签署附生效条件协议
4、公告提示性公告及简式权益变动报告书
5、各自完成国资内部审批
6、取得国资审批
7、完成交易所合规性审核
8、完成过户手续
五、案例分析
案例一：郑州煤电
2022 年 6 月 6 日郑煤集团与河南中豫信用增进有限公司签署附生效条件的《关于郑州煤电股份有限公司股份转让协议》。
2022 年 6 月 7 日，公司披露了《郑州煤电股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》郑煤集团拟将其持有本公司的70,000,000 股无限售流通股转让给中豫信增。简式权益变动报告书（买卖双方）
2022年6 月 11 日，公司披露了《郑州煤电股份有限公司关于国有股东非公开协议转让所持部分股份事宜获省政府国资委批复的公告》主要内容如下：
原则同意郑煤集团向河南中豫信用增进有限公司（以下简称“中豫信增”）非公开协议转让上市公司郑州煤电（600121.SH）7000万股股份，转让价格为 4.22 元/股。
郑煤集团应严格落实中国证监会和国资监管相关规定，按照与中豫信增签订的股份转让协议，依法合规办理此次上市公司国有股权转让事宜，切实维护国有资本权益。
郑煤集团应于股份转让完成后 7 个工作日内，以书面形式将转让结果报省政府国资委备案，并将有关情况在国资委产权管理综合信息系统中填报。
2022年7 月 28 日，郑煤集团与中豫信增按规陆续办理完成了上海证券交易所合规确认和中国结算过户登记手续。
案例2：昊华科技
2020年10月14日，中国昊华、昊华化工与国新投资签署《关于昊华化工科技集团股份有限公司之股份转让协议》，标的股份的转让的定价将根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，本次股份转让的每股价格为18.75元/股，股份转让价款合计877,577,062.50元。
2020年10月15日，发布《股东权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告书》
2020年12月29日，国有股东非公开协议转让所持部分股份事宜获国务院国资委批复并发布公告
2021年3月5日，股权过户登记手续已于办理完毕。
案例三：中直股份
2021 年 1 月 29 日，天津滨江与国新投资签署了《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》
2021年2月1日，公告《中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书》、《中航直升机股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》
2021 年 4 月 19 日，中航直升机股份有限公司接到实际控制人中国航空工业集团有限公司发来的《告知函》和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）下发的《关于中航直升机股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关事项的批复》（国资产权〔2021〕165 号），国务院国资委同意天津滨江直升机有限责任公司（以下简称天津滨江）将所持本公司2977.5774 万股股份以非公开协议转让方式转让给国新投资有限公司（以下简称国新投资）持有。
2021年4月20日，公告《中航直升机股份有限公司关于国有股东转让所持部分本公司股份获得国务院国资委批复的进展公告》
2021年5月29日，公告《中航直升机股份有限公司关于股东协议转让部分本公司股份完成股份过户的公告》
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