并购重组｜2014年度上市公司并购重组审核案例汇编

序号

公司名称

会议次数

时间

未通过原因

1 

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2014年第76次会议

2014年12月25日

北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

标的企业华信天线实际控制人在其担任华颖锐兴总经理期间投资设立同业标的企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示其目前仍为华颖锐兴股东，标的企业未来经营存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项的规定。

2 

江苏长海复合材料股份有限公司

2014年第53次会议

2014年10月15日

江苏长海复合材料股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条关于“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整”的规定。

2.标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款关于“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

3 

广州市鸿利光电股份有限公司

2014年第44次会议

2014年9月1日

广州市鸿利光电股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

标的资产股权变更及其披露不清晰，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

4 

运盛（上海）实业股份有限公司

2014年第33次会议

2014年7月9日

运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

5 

北京翠微大厦股份有限公司

2014年第31次会议

2014年7月2日

北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次交易的备考财务信息披露不准确、完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

6 

成都天兴仪表股份有限公司

2014年第23次会议

2014年5月28日

成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

7 

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

2014年第19次会议

2014年4月2日

浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

8 

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

2014年第18次会议

2014年3月27日

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。

9 

湖北武昌鱼股份有限公司

2014年第1次会议

2014年1月2日

湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方所签署的购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第 ( 三 ) 项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

序号

公司名称

会议次数

时间

有条件通过

1 

安徽皖维高新材料股份有限公司

2014年第76次会议

2014年12月25日

安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

本次交易的标的企业主要产品处于小批量试生产阶段，未来经营存在不确定性，请申请人补充披露上市公司实际控制人保障本次关联交易不会损害上市公司利益的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2 

武汉道博股份有限公司

2014年第75次会议

2014年12月24日

武汉道博股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充披露上市公司对标的资产2亿元资金支持的详细安排，以及对标的资产业绩承诺的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露本次重组后维持标的资产核心经营管理团队稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.请申请人补充披露本次重组募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3 

申科滑动轴承股份有限公司

2014年第75次会议

2014年12月24日

申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充披露本次交易置出资产剩余1.5亿资金在未来经营中的安排及对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露标的公司将编剧等创作资源列为公司核心资源的依据，以及目前的合作模式对标的公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4 

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

2014年第74次会议

2014年12月17日

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充披露王建国担任董事职务的其他公司与标的公司是否有业务竞争，以及王建国解决董事义务潜在冲突的措施，是否存在法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露标的公司最近两次交易作价之间差异的原因。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

5 

广东雪莱特光电科技股份有限公司

2014年第74次会议

2014年12月17日

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充披露标的公司主要产品报告期内售价及单位成本大幅度波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对商誉和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6 

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

2014年第73次会议

2014年12月11日

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对商誉和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7 

中源协和干细胞基因工程股份有限公司

2014年第72次会议

2014年12月10日

中源协和干细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露本次锁价发行募集配套资金的资金来源、德源投资目前所持上市公司股份的减持安排，以及本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

8 

湘潭电化科技股份有限公司

2014年第72次会议

2014年12月10日

湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司取得污水处理特许经营权是否履行了必要的法律程序，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

9 

烟台正海磁性材料股份有限公司

2014年第69次会议

2014年12月9日

烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第11条的规定，并进一步补充说明本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10 

广东明家科技股份有限公司

2014年第71次会议

2014年12月4日

广东明家科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司搜索引擎平台返点业务会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

11 

北京久其软件股份有限公司

2014年第70次会议

2014年12月3日

北京久其软件股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司终止《股权期权激励计划》后，是否存在潜在的法律或经济纠纷风险；是否存在因终止前述激励计划而对核心员工的其他激励措施安排，以及对未来盈利预测的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

12 

华邦颖泰股份有限公司

2014年第68次会议

2014年12月1日

华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人充分识别并确认标的资产可辨认无形资产，并进一步披露对商誉和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.请申请人进一步补充披露标的资产销售毛利率、期间费用、研发费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.请申请人补充披露新马药厂新厂区建设立项、规划、环评、施工许可等一系列审批手续的进展情况，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13 

北京飞利信科技股份有限公司

2014年第68次会议

2014年12月1日

北京飞利信科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司股东私有化过程中股权结构及2010年部分股权无偿和低价转让的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14 

宜华地产股份有限公司

2014年第67次会议

2014年11月28日

宜华地产股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司在合同签署方面的内部控制制度设计及运行的有效性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

15 

广东金刚玻璃科技股份有限公司

2014年第66次会议

2014年11月28日

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人说明重组方案中对标的公司法定代表人、总经理任职约定是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

16 

河北先河环保科技股份有限公司

2014年第65次会议

2014年11月27日

河北先河环保科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充披露2014年截至目前标的资产经营业绩完成情况及应收账款的回款情况，并说明对本次重组评估以及重组后上市公司未来持续经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露应付广州启恒进出口贸易公司款项的形成过程，是否存在潜在的法律纠纷。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

17 

郑州宇通客车股份有限公司

2014年第65次会议

2014年11月27日

郑州宇通客车股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人结合独立第三方的类似产品价格补充披露宇通客车与标的资产关联交易定价的公允性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

18 

深圳翰宇药业股份有限公司

2014年第65次会议

2014年11月27日

深圳翰宇药业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人全面、如实披露安徽医药集采中心取消标的资产2014年在该省基本用药集中招标采购中的招、中标资格事宜的具体情况，请独立财务顾问、律师明确说明未披露上述事项的原因；并说明上述事项对标的公司未来生产经营的影响，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

19 

骅威科技股份有限公司

2014年第64次会议

2014年11月26日

威科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人进一步补充披露本次配套募集资金的必要性、控股股东认购的资金来源以及对原持有股份的减持安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

20 

上海飞乐股份有限公司

2014年第62次会议

2014年11月20日

上海飞乐股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充说明中恒汇志认购配套融资发行股份的资金来源的合规性，并结合置出资产回款及置入资产日常经营现金流等情况补充说明本次配套融资的必要性。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

2.请申请人进一步完善并披露本次重组后上市公司防范关联资金占用、规范关联交易、避免同业竞争的具体制度和措施。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

21 

上海飞乐音响股份有限公司

2014年第61次会议

2014年11月5日

上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司应收账款大幅增加以及坏账准备计提政策与同行业上市公司的差异的原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

22 

福建冠福现代家用股份有限公司

2014年第61次会议

2014年11月5日

福建冠福现代家用股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人调整并披露业绩奖励对象。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

23 

杭州初灵信息技术股份有限公司

2014年第59次会议

2014年11月3日

杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人进一步说明标的公司历史股权变动中无偿转让、代付股权转让款等情况，以及是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露标的公司向雷果等股东拆借资金的回收情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

24 

神州数码信息服务股份有限公司

2014年第58次会议

2014年10月31日

神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的资产利润补偿协议及相关补充协议涉及2014年及未来3年利润承诺和利润补偿的具体方式。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

25 

山东丽鹏股份有限公司

2014年第57次会议

2014年10月30日

山东丽鹏股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充说明并披露“齐鲁定增1号集合资产管理计划”的运作机制、决策及转让程序，该计划是否构成股权激励、是否需按照股份支付进行会计处理。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露配套募集资金中用于标的公司运营的3990万资金对其业绩补偿方案的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

26 

瀚蓝环境股份有限公司

2014年第56次会议

2014年10月29日

瀚蓝环境股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人就创冠中国与安全生产相关的制度设计及运行的有效性出具内部控制评价报告。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

27 

北京东方国信科技股份有限公司

2014年第56次会议

2014年10月29日

北京东方国信科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人按照《企业会计准则》相关规定对重组报告书中标的公司超额业绩奖励的会计处理进行修正，并披露上述事项对上市公司业绩可能产生的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.请独立财务顾问、会计师核查标的公司人工成本构成的合理性并发表明确意见。

28 

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

2014年第56次会议

2014年10月29日

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人、独立财务顾问、会计师、律师核查报告期标的公司税收缴纳的合规情况，并充分披露可能存在的税务风险。

29 

吉林光华控股集团股份有限公司

2014年第54次会议

2014年10月16日

吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人进一步规范标的资产商标授权许可使用的安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人就标的资产社保计缴率偏低的情形予以充分披露。请独立财务顾问、会计师、律师就上述情形的合规性发表明确意见。

30 

浙江华智控股股份有限公司

2014年第54次会议

2014年10月16日

浙江华智控股股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人明确披露标的资产业务收入分成比例触发调整的具体条件及调整方式。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

31 

步步高商业连锁股份有限公司

2014年第53次会议

2014年10月15日

步步高商业连锁股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充披露标的资产未取得产权证的门店物业投入使用是否存在法律障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人及审计机构进一步完善申报材料中有关的财务资料。

32 

北京北纬通信科技股份有限公司

2014年第53次会议

2014年10月15日

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人进一步完善标的公司超额奖励会计处理。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.请申请人按照《企业会计准则》对标的公司可辨认的无形资产的公允价值予以计量。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

33 

江阴中南重工股份有限公司

2014年第52次会议

2014年9月25日

江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请通过独立第三方核查等手段确认唐曼华、王姬等标的资产股东是否具有外籍身份，本次重组是否符合外商投资产业政策并补充披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

34 

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

2014年第52次会议

2014年9月25日

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

35 

四川依米康环境科技股份有限公司

2014年第51次会议

2014年9月24日

四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人如实披露2014年3月标的企业股东间无偿转让股权的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

36 

安徽桑乐金股份有限公司

2014年第49次会议

2014年9月17日

安徽桑乐金股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的资产未依法缴纳员工社保、住房公积金不构成重大违法情形的依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

37 

拓维信息系统股份有限公司

2014年第49次会议

2014年9月17日

拓维信息系统股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充披露标的资产核心团队是否存在违反竞业禁止相关承诺的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产公允价值和投资收益确认的依据、合理性及一致性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

38 

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

2014年第48次会议

2014年9月12日

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的资产“驾驶行为分析系统技术”的后续改进及相关专利权、软件著作权申请情况。

39 

金龙机电股份有限公司

2014年第47次会议

2014年9月11日

金龙机电股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充披露上市公司对标的公司的后续财务支持对标的公司利润承诺的影响及相关安排。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充完善并披露标的公司超额利润奖励相关条款及会计处理。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

3.请申请人补充完善可比案例交易作价情况。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

40 

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2014年第46次会议

2014年9月4日

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露本次重组标的公司股东是否属于一致行动人，本次重组完成后上市公司的实际控制人是否发生变化。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

41 

上海柘中建设股份有限公司

2014年第45次会议

2014年9月3日

上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人对本次吸收合并资产中对金融资产的估值合理性进行说明并作出相应调整。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

42 

江苏鹿港科技股份有限公司

2014年第43次会议

2014年8月29日

江苏鹿港科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请补充披露考虑标的公司可辨认资产公允价值后的备考财务状况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

43 

华闻传媒投资集团股份有限公司

2014年第43次会议

2014年8月29日

华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人补充披露四家标的公司报告期内是否存在潜在税务风险；如存在，请提供有效的解决措施。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露本次重组完成后标的公司漫友文化的经营业务是否符合国家外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

44 

广东星河生物科技股份有限公司

2014年第42次会议

2014年8月28日

广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请标的公司原股东对标的公司对外担保提供有效的反担保。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

45 

北京荣之联科技股份有限公司

2014年第42次会议

2014年8月28日

北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司原股东以非专利技术“GSM/TD无线网络空口协议动态解码方法”和“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”作价出资是否存在法律纠纷风险；如存在，请提供有效可行的保障措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

46 

陕西坚瑞消防股份有限公司

2014年第41次会议

2014年8月20日

陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

1.请申请人披露标的企业的有关资质续展的审批进展情况、未能续展的风险及获得续展前从事相关业务的合法性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露账面未确认的可辨认无形资产对商誉和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

47 

东方日升新能源有限公司

2014年第40次会议

2014年7月30日

东方日升新能源有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人进一步披露本次重组是否考虑了配套募集资金所增加产能对估值的影响。

48 

上海爱使股份有限公司

2014年第40次会议

2014年7月30日

上海爱使股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司股东不谋求上市公司控制权的具体措施。

49 

天马微电子股份有限公司

2014年第39次会议

2014年7月24日

请申请人补充披露政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请会计师核查并发表明确意见。

50 

山东美晨科技股份有限公司

2014年第39次会议

2014年7月24日

1.请申请人补充披露标的资产违规占用基本农田事项未来是否存在被行政处罚的风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充说明标的资产市政BT项目的收入确认原则是否符合企业会计准则相关要求。请会计师核查并发表明确意见。

51 

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

2014年第38次会议

2014年7月23日

请申请人在重组报告书中就标的资产通过自然人账户进行结算的法律风险和经营风险进行风险提示。

52 

江苏吴通通讯股份有限公司

2014年第38次会议

2014年7月23日

请申请人进一步补充披露标的资产2013年5月股权转让行为是否构成股份支付，如构成，请按照《企业会计准则11号——股份支付》的相关规定作相应会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

53 

山东胜利股份有限公司

2014年第37次会议

2014年7月18日

请申请人确认标的企业青岛润昊历次股权转让是否履行了所有的法定程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

54 

杭州解百集团股份有限公司

2014年第36次会议

2014年7月17日

1.请申请人补充披露杭州大厦划拨土地的作价依据以及对未来可持续经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.请申请人进一步补充说明标的资产评估方法选择的依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

3.请申请人补充披露杭州大厦商号权属和使用安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

55 

宁夏银星能源股份有限公司

2014年第36次会议

2014年7月17日

1.请本次重组标的资产解除对其大股东中铝宁夏能源的担保事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请申请人进一步补充披露标的资产的盈利预测合理性以及标的资产的定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

56 

通化双龙化工股份有限公司

2014年第36次会议

2014年7月17日

请申请人补充披露标的资产历史上股权变动涉嫌违反股份公开发行转让的有关规定可能承担责任的法律风险，并对风险承担作出安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

57 

苏州宝馨科技实业股份有限公司

2014年第34次会议

2014年7月10日

1.请申请人补充披露本次交易如募集配套资金未到位，上市公司通过银行贷款支付收购款，对上市公司业绩的敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露标的资产主要产品的市场情况及其核心竞争力，以及本次重组后上市公司的具体整合安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

58 

四川双马水泥股份有限公司

2014年第33次会议

2014年7月9日

请申请人补充披露如上市公司控股股东拉法基集团与豪瑞公司进行对等合并，则该合并事项对拉法基集团履行历史上作出的解决同业竞争承诺的影响，并作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

59 

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

2014年第32次会议

2014年7月3日

1.请申请人补充披露本次交易形成的商誉减值风险，以及对上市公司未来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.请申请人进一步补充披露标的资产的盈利模式与核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

60 

江苏省交通科学研究院股份有限公司

2014年第32次会议

2014年7月3日

请申请人进一步补充披露标的公司2013年12月工会委员会转让股权的原因、价格，以及是否符合会计准则中股份支付的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

61 

北京中创信测科技股份有限公司

2014年第31次会议

2014年7月2日

1.请申请人进一步补充披露标的资产买方信贷模式的担保风险，如出现代偿情形时，对上市公司未来经营的影响及相关的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露标的资产历史上的股份代持、对赌事项的解决是否为当事人的真实意思表示，是否存在潜在的法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

62 

华芳纺织股份有限公司

2014年第30次会议

2014年7月1日

请申请人补充披露标的资产热电联产机组扩建项目在“十二五”期间的投运是否符合环评验收条件，以及对标的资产未来盈利预测的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

63 

内蒙古远兴能源股份有限公司

2014年第30次会议

2014年7月1日

请申请人进一步补充披露标的资产股权转让涉及国有资产管理部门确认的文件依据。

64 

浙江世纪华通车业股份有限公司

2014年第30次会议

2014年7月1日

1.请申请人补充披露本次重组后上市公司控股股东为保持股权结构稳定而延长锁定期的协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露七酷网络和天神互动自2013年以来的关联交易情况，并补充披露规范关联交易的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

65 

华润锦华股份有限公司

2014年第29次会议

2014年6月30日

请申请人完整、准确地披露标的资产盈利预测补偿的数据，并说明盈利预测审核报告和评估报告中关于盈利预测数据不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

66 

广东盛路通信科技股份有限公司

2014年第28次会议

2014年6月25日

请补充披露标的企业历史上主要股东之间的借贷关系及其发生原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

67 

江苏常铝铝业股份有限公司

2014年第27次会议

2014年6月18日

1.请申请人按照现行企业会计准则的规定，重新计算并补充披露会计估计变更对2014年度盈利预测的影响。请会计师出具审核意见；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露未来业绩承诺是否包含募投项目产生的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3.请申请人补充披露本次重组后标的资产的公司治理安排。

68 

大连科冕木业股份有限公司

2014年第26次会议

2014年6月17日

1.请申请人补充披露标的资产知识产权的保护措施。请独立财务顾问和律师就知识产权是否存在潜在侵权纠纷，以及该等潜在风险对上市公司未来持续经营的影响发表明确意见。

2.请申请人进一步补充披露标的资产的主营业务不属于互联网文化经营行业的理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

69 

常州天晟新材料股份有限公司

2014年第26次会议

2014年6月17日

请申请人补充披露标的资产2013年9月股份支付公允价值的确认方式和计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

70 

湖北省广播电视信息网络股份有限公司

2014年第26次会议

2014年6月17日

请独立财务顾问和律师就楚天视讯有限电视收费权质押事宜及土地、房屋权属瑕疵事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项及第四十二条第（三）项的规定发表明确意见。

71 

上海海隆软件股份有限公司

2014年第25次会议

2014年6月16日

本次发行股份购买资产与配套募集资金方案互为条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。请申请人说明配套募集资金的目的和必要性，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

72 

浙江方正电机股份有限公司

2014年第25次会议

2014年6月16日

关于金英杰于2013年12月获得高科润公司股权的事宜，请遵照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理，请申请人对相关申报材料予以修正。

73 

深圳浩宁达仪表股份有限公司

2014年第24次会议

2014年6月13日

1.请申请人进一步披露对主业协同在未来战略和经营上的考虑和安排。

2.请申请人进一步细化并披露对标的资产整合中的管控措施。

3.请申请人进一步披露宏观经济情况对标的资产未来经营模式、盈利水平、竞争力所造成的经营和财务风险。

74 

北京汇冠新技术股份有限公司

2014年第23次会议

2014年5月28日

请申请人补充披露福万方实业股权购买方支付股权受让款的能力及具体安排，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

75 

湖北兴发化工集团股份有限公司

2014年第23次会议

2014年5月28日

1.请申请人就许可使用协议中的授权除“无偿、无期限及不可撤销”外，另加“无条件”，并就相关授权协议完善有关备案手续。另请申请人补充披露未来在保持技术独立性、自主研发方面有何具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请申请人对备考报表中商誉的认定以及原持有的标的公司24%股权所对应的投资收益按照会计准则相关规定予以修正。请会计师核查并发表明确意见。

76 

福建南纺股份有限公司

2014年第22次会议

2014年5月27日

1.请申请人补充披露本次重组后保持上市公司独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请申请人取消本次配套募集资金方案。

77 

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

2014年第22次会议

2014年5月27日

请申请人进一步完善曾开天放弃表决权的承诺并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

78 

广东广州日报传媒股份有限公司

2014年第21次会议

2014年4月16日

请申请人补充披露标的资产业务模式、自有和代理广告屏的具体情况，并根据标的资产的业务特点进一步补充披露收入确认的会计政策。

79 

陕西秦川机械发展股份有限公司

2014年第21次会议

2014年4月16日

1.请申请人进一步补充说明并披露上市公司提前偿还公司债的有效保证措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请交易对方作出承担由于本次重组导致上市公司提前偿还公司债而增加的资金成本的承诺。

3.请申请人补充披露上市公司与交易对方签订的标的资产的业绩补偿协议。

80 

南方风机股份有限公司

2014年第20次会议

2014年4月3日

1.请申请人结合未来收益预测对业绩承诺期做出妥善安排，并补充披露业绩补偿不能覆盖风险时的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请申请人结合申请材料中管理层股东确定的原则，说明未将朱秀仁、朱卫红、茅洪中认定为管理层股东的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

3.请申请人补充披露未来收益预测的依据及定价合理性的分析。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

81 

山东天业恒基股份有限公司

2014年第18次会议

2014年3月27日

1.请申请人按照《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步完善并补充披露解决同业竞争的承诺。

2.请申请人补充披露金价、汇率大幅波动对标的资产盈利预测实现的影响及相应的风险防范措施。

82 

云南绿大地生物科技股份有限公司

2014年第15次会议

2014年3月20日

1.请申请人补充披露标的资产收入预测的依据。

2.请申请人进一步明确并补充披露对赌协议的补偿方式。　

83 

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

2014年第15次会议

2014年3月20日

1.请申请人补充披露标的资产20%少数股权转让协议、少数股权转让后续安排及对标的资产的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露王秀琴、李薇同意股权过户后上市公司支付现金对价的承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。　

84 

国机汽车股份有限公司

2014年第14次会议

2014年3月19日

1.请申请人补充披露标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵对公司未来可能产生的资产损失和经营损失，并请国机集团对该问题作出切实可行的补偿方案。请独立财务顾问发表明确意见。

2.请申请人补充披露标的资产所涉两项诉讼的具体情况，以及对本次重组估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　

85 

安徽精诚铜业股份有限公司

2014年第13次会议

2014年3月12日

1.请申请人进一步补充披露楚江集团委托森海高新进行期货交易的具体安排和原因，该行为是否符合楚江集团和森海高新的相关内控制度规定，相关会计处理是否合理。请独立财务顾问、律师、会计师就上述问题核查并发表明确意见。

2.请申请人进一步补充披露楚江集团在停牌前卖出股票和本次重组以资产认购股票是否构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.请申请人补充披露现行经济环境下标的企业面临的经营风险和应对措施。

86 

深圳市联建光电股份有限公司

2014年第13次会议

2014年3月12日

请申请人进一步完善并补充披露标的企业超额利润奖励措施的具体安排及该等安排对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

87 

北京联信永益科技股份有限公司

2014年第12次会议

2014年2月28日

1.请申请人提供并补充披露有权部门对紫光捷通历次国有股权变动审批程序合法性的确认文件。请律师就上述问题是否存在法律风险发表明确意见；

2.请申请人补充披露确保陈俭履行其就联信永益负债转移尚未取得部分债权人同意函作出的承诺的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见；

3.请申请人补充披露业绩补偿不能覆盖风险时的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见；

4.请申请人提供拟购入资产历次股权转让过程中相关方的纳税证明文件。请律师核查并发表明确意见；

5.请申请人提供掌诚传媒更新后的评估报告，并对相关披露进行修改。

88 

利亚德光电股份有限公司

2014年第11次会议

2014年2月27日

请申请人根据企业会计准则的相关规定，补充披露标的公司大股东2013年8月股权转让对标的公司财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

89 

北京掌趣科技股份有限公司

2014年第10次会议

2014年2月26日

1.请申请人补充披露上市公司股权激励计划对上市公司备考盈利预测的影响；

2.请申请人补充披露本次重组完成后针对标的资产合法合规运营的制度保障措施；

3.请申请人补充披露标的资产玩蟹科技各个游戏产品营业收入预测的具体过程及参数。

90 

梅花伞业股份有限公司

2014年第10次会议

2014年2月26日

请申请人针对标的资产游族信息历史上著作权侵权行为补充披露相应的知识产权保护措施。

91 

大唐电信科技股份有限公司

2014年第10次会议

2014年2月26日

1.请申请人补充披露标的资产2013年支付税收滞纳金160万的原因、涉及的补税金额、对应的收入及期间。请独立财务顾问和律师就标的资产受到税务机关处罚是否对本次重组构成障碍发表明确意见；

2.请申请人补充披露标的资产两位创始股东是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师就两位创始股东对标的资产是否形成共同控制发表明确意见。

92 

广东奥飞动漫文化股份有限公司

2014年第10次会议

2014年2月26日

1.请申请人就标的资产方寸科技历史盈利记录较短对未来经营的影响在重组报告书中作风险提示；

2.请申请人完善并补充披露交易对方避免同业竞争的承诺。

93 

广东省广告股份有限公司

2014年第9次会议

2014年2月20日

请申请人补充提供泉州市泉润文化传播有限公司和武汉电视广告传媒有限公司的相关评估资料。

94 

科大智能科技股份有限公司

2014年第8次会议

2014年2月19日

1.请申请人补充披露标的资产股权激励方案的公允价值确定基础及对报告期和盈利预测期间的损益影响；

2.请评估师说明采用资产基础法评估时未考虑专利权、商标权、销售网络、客户关系等无形资产的原因，请申请人补充披露。

95 

北京神州泰岳软件股份有限公司

2014年第4次会议

2014年1月17日

1.请申请人进一步完善标的资产业绩承诺安排，包括但不限于延长标的资产大股东股份锁定期等方式；

2.请申请人补充披露标的资产股权激励安排对报告期和盈利预测期间的损益影响。

96 

江苏宏宝五金股份有限公司

2014年第3次会议

2014年1月16日

1.由于报告期标的公司的经营性现金流量持续为负，请补充披露借壳上市后解决上市公司资金压力的具体措施；

2.请申请人补充披露标的资产未来收入预测依据。

97 

华谊兄弟传媒股份有限公司

2014年第3次会议

2014年1月16日

1.请申请人提供标的企业历史上换股收购美国OTCBB公司以及拆除VIE结构两个事项中对美国SEC的所有申报文件；

2.请独立财务顾问、法律顾问发表明确意见：银汉科技未实际履行与VIE结构有关的5份合同是否违反美国证券法律法规及有关规则；

3.请独立财务顾问、法律顾问分析说明上述未实际履行是否会给上市公司、银汉科技带来潜在的法律风险；

4.请申请人说明应对上述风险的措施，明确责任承担主体；

5.请申请人补充披露标的资产未来收入预测的依据，请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

98 

远东实业股份有限公司

2014年第2次会议

2014年1月9日

1.请独立财务顾问、律师根据《证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，就汉华易美实际控制人最近三年没有发生变更逐条发表意见。

2.请申请人延长承诺补偿期至2018年，并完善补偿承诺安排。

序号

公司名称

会议次数

1 

安徽江淮汽车股份有限公司

2014年第75次会议

2 

广东溢多利生物科技股份有限公司

2014年第73次会议

3 

杭州兴源过滤科技股份有限公司

2014年第72次会议

4 

北京华宇软件股份有限公司

2014年第71次会议

5 

中国石化仪征化纤股份有限公司

6 

福建福日电子股份有限公司

2014年第70次会议

7 

光一科技股份有限公司

8 

天地科技股份有限公司

2014年第68次会议

9 

上海莱士血液制品股份有限公司

10 

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2014年第66次会议

11 

苏州锦富新材料股份有限公司

12 

中文天地出版传媒股份有限公司

2014年第64次会议

13 

松德机械股份有限公司

14 

浙江金磊高温材料股份有限公司

2014年第63次会议

15 

贵阳朗玛信息技术股份有限公司

2014年第62次会议

16 

北京东方通科技股份有限公司

17 

茂业物流股份有限公司

2014年第60次会议 

18 

利欧集团股份有限公司

19 

宏源证券股份有限公司

20 

南京中北（集团）股份有限公司

2014年第59次会议

21 

宁波双林汽车部件股份有限公司

22 

云南旅游股份有限公司

2014年第58次会议

23 

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2014年第57次会议

24 

北京中科金财科技股份有限公司

25 

山东新华医疗器械股份有限公司

2014年第55次会议

26 

北大医药股份有限公司

27 

无锡和晶科技股份有限公司

2014年第52次会议

28 

深圳市银之杰科技股份有限公司

2014年第51次会议

29 

杭州新世纪信息技术股份有限公司

2014年第51次会议

30 

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

2014年第50次会议

31 

北京翠微大厦股份有限公司

2014年第50次会议

32 

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

2014年第49次会议

33 

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2014年第48次会议

34 

四川高金食品股份有限公司

2014年第47次会议

35 

上海新文化传媒集团股份有限公司

2014年第47次会议

36 

江苏通鼎光电股份有限公司

2014年第46次会议

37 

北京旋极信息技术股份有限公司

2014年第46次会议

38 

中航电测仪器股份有限公司

2014年第45次会议

39 

浙江海翔药业股份有限公司

2014年第45次会议

40 

兰州海默科技股份有限公司

2014年第44次会议

41 

北京华录百纳影视股份有限公司

2014年第42次会议

42 

河南汉威电子股份有限公司

2014年第41次会议

43 

江苏东光微电子股份有限公司

2014年第41次会议

44 

深圳市华测检测技术股份有限公司

2014年第39次会议

45 

北京拓尔思信息技术股份有限公司

2014年第38次会议

46 

湖北华昌达智能装备股份有限公司

2014年第37次会议

47 

方正证券股份有限公司

2014年第37次会议

48 

北京万邦达环保技术股份有限公司

2014年第37次会议

49 

江苏银河电子股份有限公司

2014年第35次会议

50 

江苏润和软件股份有限公司

2014年第35次会议

51 

北京鼎汉技术股份有限公司

2014年第35次会议

52 

成都卫士通信息产业股份有限公司

2014年第34次会议

53 

中化岩土工程股份有限公司

2014年第32次会议

54 

珠海万力达电气股份有限公司

2014年第31次会议

55 

浙江南洋科技股份有限公司

2014年第28次会议

56 

武汉力源信息技术有限公司

2014年第28次会议

57 

上海新南洋股份有限公司

2014年第27次会议

58 

江苏维尔利环保科技股份有限公司

2014年第25次会议

59 

北京立思辰科技股份有限公司

2014年第24次会议

60 

上海新时达电气股份有限公司

2014年第24次会议

61 

中原大地传媒股份有限公司

2014年第23次会议

62 

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2014年第22次会议

63 

西安航空动力股份有限公司

2014年第21次会议

64 

浙江水晶光电科技股份有限公司

2014年第20次会议

65 

中国科健股份有限公司

2014年第19次会议

66 

神州学人集团股份有限公司

2014年第18次会议

67 

重庆市迪马实业股份有限公司

2014年第17次会议

68 

湖南天一科技股份有限公司

2014年第17次会议

69 

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

2014年第16次会议

70 

四川和邦股份有限公司

2014年第16次会议

71 

天舟文化股份有限公司

2014年第14次会议

72 

天津长荣印刷设备股份有限公司

2014年第12次会议

73 

深圳市天威视讯股份有限公司

2014年第11次会议

74 

东华软件股份公司

2014年第9次会议

75 

贵州信邦制药股份有限公司

2014年第8次会议

76 

河北建投能源投资股份有限公司

2014年第7次会议

77 

山东联合化工股份有限公司

2014年第6次会议

78 

桂林广陆数字测控股份有限公司

2014年第6次会议

79 

上海莱士血液制品股份有限公司

2014年第2次会议