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我国REITs税收问题目前是制约其发展的主要障碍，合理的税收体制是REITs发展的基础。在现有的税收体系下，REITs业务在各交易环节涉及的税负有哪些？可以如何进行税收筹划？
REITs作为国际上成熟的金融产品，对我国房地产市场健康稳定发展具有重要意义，有利于盘活存量资产，提高资产的流动性、发挥资金杠杆作用，优化融资结构。REITs税收问题目前是制约其发展的主要障碍，合理的税收体制是REITs发展的基础。
两会期间，鉴于税负问题日益成为我国加快REITs试点工作的突出障碍，全国人大代表、中国人民银行沈阳分行行长朱苏荣表示：“建议出台REITs相关税收政策，考虑到我国现实情况，如果采取专项立法方式，所需时间比较长，建议先借鉴国际通行做法，通过直接出台税收优惠政策方式加快我国REITs发展。之后，再结合市场发展的具体状况，考虑推动专门立法，对REITs的设立、结构、税收政策、投资范围、收益分配等进行明确规定。在政策制定中，要合理设置税收结构，重点解决REITs重复征税问题。明确REITs监管制度要求，有效规范REITs相关机构和产品，保护投资者权益，促进市场平稳有序发展。”（参见：全国人大代表两会提案：建议出台REITs税收政策）
那在现有的税收体系下，REITs业务在各交易环节涉及的税负有哪些？可以如何进行税收筹划？
REITs的交易结构和流程
REITs的首要步骤就是持有标的物业产权，在实践过程中，项目公司很可能除了标的物业外还持有其他资产或者集团直接持有标的物业，为实现将标的物业单独剥离至项目公司，需要进行资产重组[1]，但实际交易中的资产重组并不简单，需要充分考虑项目公司现存负债及其持有资产等情况，通过一步或多步交易结构设计实现SPV以合理的股债结构持有标的物业。
具体可分为如下几类：
项目公司持有资产情况 |
项目公司现存负债情况 |
方案设计 |
原项目公司仅持有标的物业 |
是 |
不需要进行资产剥离，通过设立私募基金收购项目公司股权结构，采用4层交易结构（详见图一） |
否 |
不需要进行资产剥离，需新设一层SPV公司，构建债务，股+债SPV+项目公司，采用5层交易结构（详见图二） |
|
原项目公司除标的物业还持有其他资产或不存在项目公司，集团拥有拟转让标的物业 |
是 |
先通过资产收购及分立等资产重组手段将标的物业单独剥离至新项目公司，债+股单层项目公司，采用4层交易结构（详见图一） |
否 |
先通过资产收购及分立等资产重组手段将标的物业单独剥离至新项目公司，需新设一层SPV公司，构建债务，股+债SPV+项目公司，采用5层交易结构（详见图二） |
根据项目公司是否仅持有标的物业，考虑是否需要对标的物业进行资产剥离，将标的物业装入“干净的”项目公司。
根据项目公司是否有存量债务，考虑是否需要构建债券及其对交易结构的影响，如项目公司有存量负债，采用4层的交易结构： ①标的物业装入项目公司：控制标的物业项目公司持有其他资产，需要将标的物业单独剥离至项目公司，可以通过资产收购及分立等资产重组手段来实现。如项目公司项下有且仅有标的物业，则无需进行该交易环节；②搭建私募基金：原始权益人设立私募基金，实现私募基金持有项目公司的股权，并向项目公司发放委托贷款，项目公司持有标的物业资产。③份额转让：原始权益人将其持有的私募基金作为基础资产转让给专项计划发行资产支持证券（如图一）。
如项目公司无存量负债，采用 5层的交易结构：先设置新SPV公司，新建SPV实际上是为了构建债务，构建债务的目的是构造稳定的现金流以及税收筹划（在下文“三、对REITs进行合理的税收筹划”进行具体分析），后续通过反向吸收合并[2]方式使私募基金持有项目公司的股权，在构建债务过程中采用反向吸收合并，是为了防委托贷款部分的资金在项目公司层面的沉淀。其余交易流程同上（如图二）。
图一：四层交易结构
图二：五层交易结构
目前国内REITs案例的交易结构主要以私募投资基金结合资产支持证券专项计划的方式设计，具体操作流程较为复杂。五层交易结构流程如图示：
图三：交易结构
1、资产剥离
原物业持有人通过资产收购及分立等资产重组将物业资产剥离给项目公司，若除标的物业资产外，项目公司无其他物业资产，则无需进行该交易环节。
2、设立SPV
原始权益人或其关联方出资设立SPV公司。设立SPV是为了构建股+债结构，并且让委托贷款资金流向原始权益人，防止资金沉淀在项目公司。
3、设立私募基金
原始权益人与基金公司签署私募基金合同，设立私募基金。原始权益人期初可先实缴部分资金（假设实缴500万），并完成私募基金的设立和备案。在专项计划设立后，以专项计划募集资金实缴私募基金剩余出资，减少资金占用。
4、股权转让
（1）SPV公司和原始权益人签订《项目公司股权转让协议》，收购项目公司100%股权。可在该协议中约定先交割股权，后支付股权转让款，最终 SPV 持有项目公司100%股权，并办理股权转让工商登记手续。
（2）私募基金与SPV原股东签订《SPV股权转让协议》，收购SPV100%的股权。可在《SPV股权转让协议》中约定先交割股权，后支付股权转让款，最终私募金持有项目公司100%股权，并办理股权转让工商登记手续。
5、专项资产支持计划设立
计划管理人向投资者募集资金设立专项资产支持计划。管理人以认购资金购买原始权益人持有的基金份额，实现基础资产由原始权益人向专项计划的转让。标的基金份额的转让价款为人民币500万元（前期实缴），并以专项计划募集资金实缴私募基金剩余出资。
6、支付股权转让对价
（1）私募基金获得全部出资后，按照前述《SPV 股权转让协议》的约定支付SPV 股权转让价款。私募基金同时与委贷银行、SPV 签署《委托贷款合同》，私募基金向 SPV 发放委托贷款。私募基金持有SPV100%股权的同时享有对 SPV的委托贷款债权，通过委托贷款，构建了私募基金与SPV的委托贷款债权。
（2）SPV获得全部出资并获得委托贷款后，按照前述《项目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人支付项目公司股权转让价款，该部分价款为原始权益人的融资款项。至此，融资款项到达原始权益人手中。
7、吸收合并
项目公司反向吸收合并SPV，SPV主体资格消灭，项目公司主体继续存续，私募基金对 SPV 持有的委托贷款债权与股权转化为私募基金对项目公司的委托贷款债权与股权。由项目公司反向吸收合并SPV 能达到避免更名及重新签署或变更底层相关租赁合同的效果，简化了交易程序。
REITs在各交易环节的涉税分析
（一）REITs产品设立环节
1、标的物业单独剥离至项目公司
如控制标的物业原项目公司持有其他资产，需要将标的物业单独剥离至项目公司，如原项目公司项下有且仅有标的物业，那无需进行该交易环节。标的物业单独剥离至项目公司的过程中，在不考虑税收筹划的情况下，可能涉及到的税费包括五类税费：土地增值税、增值税、企业所得税、契税和印花税,具体如下：
纳税义务人 |
税种及税率 |
备注 |
原项目公司（卖方） |
30-60%超额累进土地增值税 |
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入减除法定扣除项目金额后的增值额为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。 应纳税额=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数。 |
10%增值税（简易征收5%） |
一般纳税人销售其2016年4月30日前取得的（不含自建）不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额； 一般纳税人销售其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。 一般纳税人销售其2016年5月1日后取得的不动产，按照10%的征收率计算应纳税额，以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额。其进项税额分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。 |
|
所得税 |
企业所得税的征税对象是纳税人取得的所得，包括租金所得。企业所得税的税率为25%。国家需要重点扶持的高新技术企业为15%，小型微利企业为20%，非居民企业为20%。 企业应纳所得税额=（收入总额-准予扣除项目金额）*适用税率 |
|
新项目公司（买方） |
3-5%契税 |
契税，是指对契约征收的税，属于财产转移税，由财产承受人缴纳，契税的计税依据为不动产的价格，应纳税额 = 计税依据 × 税率各省、自治区、直辖市人民政府可以在3%～5%的幅度税率规定范围内，按照该地区的实际情况决定。 |
买方/卖方 |
0.05%印花税 |
印花税是对经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的行为所征收的一种税，产权转移书据：包括财产所有权、版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权、土地使用权出让合同、商品房销售合同等，按所载金额0.5‰贴花。 |
2、私募基金收购项目公司股权
私募基金收购项目公司股权的过程中，在不考虑税收筹划的情况下，可能涉及到的税费包括三类税费：土地增值税、企业所得税和印花税,具体如下：
纳税义务人 |
税种及税率 |
备注 |
项目公司原股东（卖方） |
土地增值税（存争议） |
项目公司进行股权转让，并不涉及不动产（土地、房屋）产权发生转移，应无需缴纳土地增值税与契税。但由于项目公司的资产主要是物业资产，转让项目公司股权时涉嫌以股权名义转让房地产转让。根据国税函【2000】687号文件，转让企业100%的股权时，被转让企业股权表现形式的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，应当按照规定缴纳土地增值税。目前有些地方税务机关有可能依据此文件来征收土地增值税。因此，在实施REITs项目时应当积极与主管税务机关沟通以避免争议。 |
所得税（无） |
企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，由于转让价格一般与取得该股权所发生的成本相等，转让所得一般为零。 |
|
增值税（无） |
由于项目公司为非上市企业并未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，因此无须缴纳增值税。 |
|
0.05%印花税 |
印花税是对经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的行为所征收的一种税，产权转移书据：包括财产所有权、版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权、土地使用权出让合同、商品房销售合同等，按所载金额0.5‰贴花。 |
|
私募基金（买方） |
印花税（存争议） |
REITs交易结构中的私募基金多为契约型基金，而契约型基金其法律依据为合同契约，因此无法确定它为纳税主体，私募基金是否需要缴纳印花税存在争议。 |
3、项目公司反向吸收合并SPV
项目公司反向吸收合并SPV，可能涉及到的税费为企业所得税,具体如下：
纳税义务人 |
税种及税率 |
备注 |
项目公司 |
企业所得税 |
清算所得按25%缴纳所得税，但清算所得若较少则影响较小。 |
土地增值税、增值税、契税 |
吸收合并不征收土地增资税、增值税、契税。 |
（二）REITs产品持有运营环节
纳税义务人 |
税种及税率 |
备注 |
项目公司 |
12%/1.2%房产税 |
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。 房产税征收标准从价或从租两种情况： （1）从价计征， 10%-30%的具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府确定。 应纳税额=房产原值×（1-10%或30%）×税率（1.2%） （2）从租计征 应纳税额=房产租金收入×税率(12%) |
企业所得税 |
企业所得税的征税对象是纳税人取得的所得。包括租金所得。企业所得税的税率为25%。国家需要重点扶持的高新技术企业为15%，小型微利企业为20%。 企业应纳所得税额=（收入总额-准予扣除项目金额）*适用税率 |
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10%增值税（简易征收5%） |
一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法,按照5%的征收率计算应纳税额。 一般纳税人出租其2016年5月1日后取得的不动产，适用一般计税方法计税。项目公司以其不动产出租给其他单位或个人获取租金收入，属于增值税征税范围中的现代服务，按照不动产经营租赁服务缴纳增值税，适用税率为10%。 |
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城镇土地适用税 |
城镇土地使用税是指国家在城市、县城、建制镇、工矿区范围内，对使用土地的单位和个人，以其实际占用的土地面积为计税依据，按照规定的税额计算征收的一种税。 应纳税额=实际占用的土地面积×适用税额 1.大城市l.5～30元;2.中等城市1.2～24元;3.小城市0.9～18元;4.县城、建制镇、工矿区0.6～12元。 |
|
基金管理人 |
企业所得税 |
股东借款利息所得与项目公司股权分红并非由基金管理人直接享有，而是全额分配给私募基金的投资者，因此股东借款利息所得与项目公司股权分红所得并不计入基金管理人的应纳税所得额。在计算基金管理人的企业所得税时，应按照其提供金融服务收取的基金管理费进行计算。 |
6%增值税 |
根据《证券投资基金增值税核算估值参考意见》总则第（三）条规定，基金的增值税应税行为包括贷款服务和金融商品转让。对贷款服务的界定为“基金将资金贷与他人使用而取得的具有保本性质的利息收入，按贷款服务缴纳增值税。”由于私募基金常通过“股东借款+股权收购”的方式向股权出让方划转资金，而其中向项目公司的股东借款将带来私募基金的利息收入。由此可见，私募基金通过发放股东借款取得的利息收入在基金层面应缴纳增值税。 此外，基金管理人在一般情况下仅收取基金管理费用，上述行为属于增值税征税范围中的金融服务-直接收费金融服务，按照适用税率6%缴纳增值税。 |
|
计划管理人 |
企业所得税 |
在计算计划管理人的企业所得税时，应按照其提供金融服务收取的管理费进行计算。 |
3%增值税 |
资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为(管理费/运用资管产品资产发放贷款取得利息收入)，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税, 在实际操作中，根据资管管理合同的约定判断该专项计划是否属于保本型合约，进而判断专项计划的投资行为是否属于“贷款服务”，具体应根据计划管理人注册地的税务机关协商确定。 |
（三）REITs产品退出环节
关于REITs退出方式目前主要有三种，分别是原始权益人回购专项计划、项目公司处置不动产以及投资者在二级市场转让公募基金份额。由于第三种方式在我国目前的政策体制与市场环境下还暂时无法实现，目前市场上的退出方式仅是前两种。
退出方式 |
纳税义务人 |
税种及税率 |
备注 |
原始权益人回购专项计划 |
专项计划 |
所得税/增值税（无） |
一般按账面价值回购，回购价格与账面价值一致，因此无需缴纳相关的增值税和所得税。但存在因物业增值虽按账面转让，被税务机关重新核定价格计征的风险，可以前期先与当地税务局沟通。 |
项目公司处置不动产 |
转让方 |
土地增值税、增值税、所得税 |
30-60%超额累进土地增值税 10%增值税（简易征收5%） 25%所得税，详见上表。 |
受让方 |
契税 |
3-5%契税，详见上表。 |
|
投资者分红退出 |
投资者 |
所得税 |
按照持有该资产支持证券持有人的主体分为机构投资者与个人投资者，机构投资者获取的投资收益按照利息收入计算缴纳企业所得税，个人投资者获取的投资收益按照利息、股息、红利所得计算缴纳个人所得税。 |
对REITs进行合理的税收筹划
（一）通过重组方式进行资产剥离以实现税收筹划
1、目标物业不同状态的资产剥离方式
（1）原项目公司仅持有标的物业
原项目公司项下有且仅有标的物业的情况下，无需进行资产剥离，通过设立私募基金收购项目公司股权结构，股权转让不涉及公司土地、房屋权属转移，可以规避高额土地增值税及契税，但根据国税函【2000】687号文件，转让企业100%的股权时，被转让企业股权表现形式的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，应当按照规定缴纳土地增值税。目前有些地方税务机关有可能依据此文件来征收土地增值税。因此，应当积极与主管税务机关沟通以避免争议。此外，转让非上市公司股份的行为不属于营改增试点征收范围，不征收增值税。
（2）原项目公司除标的物业还持有其他资产或不存在项目公司，集团拥有拟转让标的物业
如原项目公司除标的物业还持有其他资产或不存在项目公司，集团拥有拟转让标的物业，那需要通过资产重组方式，将标的物业单独剥离至新项目公司，
可以通过分立[3]的重组方式，直接分立出新项目公司，将拟转让资产注入新项目公司。
2、采用资产重组方式进行资产剥离的税务分析
（1）采用资产重组方式—增值税
根据财税[2016]36号的附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》：“第一条（二）不征收增值税项目：5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”
该条款中“将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人”，我们在REITS项目操作过程中是完全可以满足的，一方面资产重组的目的是为了达到项目公司近持有该标的物业，与标的物业相关的经营业务需要继续运营，其相关的债权和劳动力有必要一并转让，另一方面与物业相关的负债一并转让其利息支出还可以降低企业所得税税负。即采用重组方式将标的物业转移至新项目公司，或者将原项目公司中除标的物业外其他资产剥离出去，涉及的不动产、土地转让行为可以免征增值税。
（2）采用资产重组方式—土地增值税
根据财税[2015]5号文《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》：“三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税；四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。企业在改制重组时以国有土地、房屋进行投资在税务机关进行备案后，可暂不缴纳土地增值税；五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业；八、本通知执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日。”虽该文件已过有效期，但目前暂无延续性相关政策，可暂以该文件作为土地增值税豁免范围的参考税收文件，建议前期先与当地税务局沟通。
此外，该土地增值税税收优惠政策不适用于房地产开发企业，项目公司一般是以标的物业进行运营的物业经营管理公司，不属于房地产开发公司，但标的物业原所在的项目公司是否是属于房地产开发企业视实际情况而定，一般也是非房地产开发公司居多，但如属于房地产开发公司，通过分立手段将物业公司剥离至非房地产开发性质的新项目公司，是否可以豁免土地增值税建议与当地税务局前期进行沟通。
（3）采用资产重组方式—所得税
根据财税[2009] 59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》：
企业所得税 |
|
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权 |
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 |
企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 |
|
通过资产重组方式同时满足上述五个条件，可以适用特殊性税务处理规定，采用资产收购方式，受让企业收购的资产需不低于转让企业全部资产的75%，如项目实际情况无法满足该指标要求的，可以采用分立方式，其余四个条件在REITS项目操作过程中基本都可以满足。因此根据特殊性税务处理规定，资产重组进行资产剥离无须缴纳企业所得税。
（4）采用资产重组方式—契税
根据财税[2015]37号《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》：“四、公司分立，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税；六、资产划转，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”因此通过重组方式进行资产剥离免征契税。
（5）采用资产重组方式—印花税
根据财税[2003]183号《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》：“（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花； 三、关于产权转移书据的印花税，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”。即通过资产重组方式签订的产权转移书据免征印花税。
综上所述，通过资产重组方式以实现标的物业资产剥离可以实现免交增值税、土地增值税（根据项目情况具体沟通）、企业所得税及契税等税额较高的税种。
（二）通过构建项目公司债务以实现税收筹划
《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）中规定：在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。另外，企业实际支付给关联方的利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：金融企业为5∶1；其他企业为2∶1。
《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第三十八条规定：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（公告[2011]34号）规定：鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况，企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。
在符合上述规定的前提下，即设置的债权股权比例不超过2：1，借款利率不超过金融企业同期同类贷款利率，构建的项目公司债务的利息支出可以在当期企业所得税前扣除， 通过前期测算并合理构建债务，使得项目公司扣除利息支出后的所得额接近于零，即可避免25%所得税。
那如何构建项目公司债务呢？
1、项目公司有存量与原始权益人的债务
专项计划通过私募基金购买项目公司股权和发放委托贷款的形式将募集资金发放给融资主体，通过持有项目公司股权持有标的物业，同时通过委托贷款将标的业务抵押给私募基金，成为其还款来源。委托贷款发放给项目公司后置换其与原始权益人之间的存量债务。运行期项目公司不动产运营所得净收入优先按照委托贷款合同用于偿还委托贷款本息，少量剩余部分税后分红，节税效果明显。
2、项目公司无存量与原始权益人的债务
（1）原始权益人新设SPV，SPV的注册资本不低于项目公司股权价值的1/3，并部分实缴（例如实缴500万）。以项目公司全部资产评估值为基础，项目公司原股东与SPV签订股权转让协议，约定SPV取得项目公司100%股权，并约定先转让股权，后支付转让款。同时，以SPV全部资产评估值为基础，SPV原股东与私募基金签订股权转让协议，约定私募基金取得SPV100%股权，并约定先转让股权，后支付转让款（图示四）。
图示四：股权转让流程
（2）专项计划成立,私募基金获得专项计划认缴资金后，私募基金向SPV原股东支付SPV股权转让款，并向SPV实缴全部资本金，金额为股权价值的1/3。同时私募基金通过委贷银行向SPV发放股东贷款，金额为股权价值的2/3，并参考金融机构的同期同类贷款利率水平约定利率。此时，SPV应付项目公司原股东（原物业持有人）的债务（应付股价款）将转化为对私募投资（新股东）的负债（应付股东贷款）。通过股+债的结构，在SPV的资产负债表中，作为负债的应付借款（债的部分）与其所有者权益（股的部分）的比例，按非金融企业的要求最终不超过2:1的比例。SPV获得股权和股东贷款资金后，向原始权益人全款支付项目公司的股权转让款。至此，专项计划募集资金到达原始权益人处（图示五）。
图示五：构建股+债流程
（3）相关交易流程、专项计划完成以后，项目公司实施反向吸收合并SPV，SPV清算注销，私募投资基金作为股东对SPV的委托贷款将下沉到项目公司层面，成为项目公司有息负债，从而项目公司依照委托贷款合同约定按期向私募投资基金支付贷款利息，并按规定进行企业所得税税前扣除。（图示六）
图示六：反向吸收合并
[1]资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。资产重组主要分为合并、分立、资产收购、出售、置换等重组方式。
[2]吸收合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为，而反向吸收合并是指法律上的子公司作为吸收合并的主体成为存续公司，法律上的母公司注销。
吸收合并的程序：1、合并各方完成相应的决策和授权手续；2、合并各方清理各自的资产并编制财产清单及资产负债表； 3、签署《合并协议》；4、在合并各方作出合并决议或决定后， 10日内各方分别通知其债权人，30日内各方分别在报纸上公告；5、调账、报表合并等会计处理，合并报表后完成实收资本的验资手续；6、办理合并相关的工商登记手续，自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记；7、进行人员及资产的交接，原登记在被吸收公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续；8、公司合并时，各合并方的债权债务，应当由合并存续的公司继承。
[3]分立是和公司合并相反的行为，它是指一个公司通过法定程序分立为两个或者两个以上公司的法律行为。公司分立时，其财产应作相应的分割。
分立程序：1、完成相应的授权及决策程序，在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。2、为妥善处理财产分割，编制资产负债表及财产清单；3、做好分立公司的名称核准工作，4、公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；5、办理分立相关的工商登记手续，6、公司分立时，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
转自：小丁丁投融资蜜蜂圈
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