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来源：E合规
2023年12月29日，全国人大常委会审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。修订后《公司法》共15章266条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改近80条。此次公司法大修，深入贯彻落实党的二十大精神和党中央重大决策部署，进一步明确坚持和加强党对国有企业的领导，进一步优化公司组织机构设置，进一步强化控股股东和经营管理人员的责任等。主要修改内容包括坚持党对国有企业的领导，完善国家出资公司特别规定，完善公司设立、退出制度，优化公司组织机构设置，完善公司资本制度，完善公司债券发行管理，强化股东出资责任，强化控股股东和经营管理人员的责任，完善董事责任规定，强化上市公司治理，加强公司社会责任等。1. 放开一人公司的设立，允许设立一人股份有限公司，取消设立一人有限责任公司数量限制
2023年《公司法》删除了2018年《公司法》第58条“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定，放宽了一人有限责任公司设立的限制。同时，2023年《公司法》允许设立一人股份有限公司，将股份公司发起人由2-200人调整为1-200人。在修订之后，一个自然人可以设立多个一人公司，该一人公司也可以继续设立多个一人公司，有利于激发市场活力。2.明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告的法律效力
2023年《公司法》充分吸取利用信息化建设成果，明确电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。规定营业执照遗失或毁损、公司登记事项、公司章程、合并、分立、减资、解散、清算、注销等重大事项,应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，明确了通过国家企业信用信息公示系统发布公告的法律效力，目的在于提高登记信息的透明度。2023年《公司法》新增简易注销制度，为公司退出市场提供了快速通道。为了防止实践中股东对公司债务情况作出虚假承诺的情况发生，2023年《公司法》在纳入简易注销制度的同时，又明确股东对注销登记前的债务承担连带责任。为解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题，修订案根据地方实践经验，增加强制注销的内容。 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,满三年未清算完毕的,公司登记机关可以通过统一的企业信息公示系统予以公告,公告期限不少于六十日。公告期限届满后,未有异议的,公司登记机关可以注销公司登记。5.完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任2023年《公司法》完善了清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任，清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，因过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任，保护债权人、股东合法权益。1. 股东会的调整
（1）取消“股东大会”，股份公司与有限责任公司统一使用“股东会”自《公司法》1993年制定以来，有限责任公司最高权力机构称为“股东会”，股份公司最高权力机构称为“股东大会”，一个“大”字之差可以清晰地划出了股份公司与有限责任公司的区别。2023年《公司法》取消了“股东大会”的表述，“股东大会”正式谢幕，股份公司与有限责任公司的最高权力机构统一使用“股东会”的表述。 （2）调整股东会职权
- 删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”2项法定职权；一方面给予公司更多的自主权，另一方面，“经营方针”、“投资计划”在实践中标准模糊，难以界定，删除上述2条有助于降低公司的管理成本，提升管理效率。
- 新增股东会可决议解任董事，无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
（3）完善股东会召集和提案相关规定
- 明确公司收到股东提议召开临时股东会会议的请求时，应当在规定期限（10日）内答复股东是否召开会议，以确保股东能够及时自行召集；
- 明确规定临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的，不予提交股东会审议。
（4）明确股东会表决规则
- 有限责任公司一般事项的股东会决议应当经代表过半数表决权的股东通过；重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过；
- 股份有限公司一般事项的股东会决议应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
- 审议重大事项或可能损害类别股股东权利的事项，除须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过外，还应当经出席类别股股东会的股东所持表决权2/3以上通过。
（5）明确利润分配时间限制（6个月）
2023年《公司法》规定，股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配；公司章程或者股东会决议另有规定的除外。2. 董事会的调整
（1）规模较小或者股东人数较少的公司，可不设董事会，设1名董事规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设1名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。（2）董事会成员调整为3人以上，上不封顶
2018年《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3至13人，股份有限公司董事会成员为5至19人。2023年《公司法》取消了董事会人数上限，规定有限责任公司和股份公司如设董事会，董事会成员为3人以上，上不设限。（3）国有独资公司及300人以上的公司应当设职工董事
明确国有独资公司董事会中必须有职工董事；职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，董事会成员中应当有职工代表。（4）调整董事会职权
- 删除了董事会 “制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的法定职权；
- 明确董事会可以行使股东会授予的其他职权（如对发行公司债券作出决议）。
（5）明确有限责任公司董事会举行和表决规则。
将原《公司法》对股份有限公司的董事会参加人数的要求及决议通过的人数要求，适用范围扩张到了有限责任公司，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。（6）明确审计委员会组成及表决规则
- 明确审计委员会组成。在董事会中设置审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上, 职工董事可以成为审计委员会成员。审计委员会过半数成员需同时满足两个条件：①不得在公司担任除董事以外的其他职务（即非执行董事）；②不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
- 明确审计委员会议事规则。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
（1）允许采用单层制公司治理模式，即董事会设审计委员会行使监事会职权的，可不设监事会、监事在2023年《公司法》生效前，世界上公司治理模式主要有“英美外部治理模式”“德日内部治理模式” “家族监控式治理模式”以及富有中国特色的“中国模式”四大类。“英美外部治理模式”是典型的以外部监督为主的治理模式。英美企业的特点是股份分散，个别股东发挥作用有限，公众公司控制权一般掌握在管理者手中，即“弱股东、强管理层”。在这种情况下，凭借健全且成熟的资本市场和经理人市场，外部监督机制发挥着主要的监督作用。英美模式属于单层制治理模式，企业的最高权力机关是股东会，设董事会，不设监事会，监督职能主要由独立董事以及主要由独立董事构成的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等履行。“德日内部治理模式”是典型的以内部监督为主的治理模式。德日模式属于双层制（二元制）治理模式，在这种框架下，既有董事会，也有监事会（德国是垂直式，即监事会在董事会之上；日本是水平式，即董事会与监事会平级）。德国和日本企业大都负债率高，股权相对集中且主要由银行、保险等机构投资者持有，企业间交叉持股现象普遍。在这种情形下，股东、经营管理层、员工、供应商、客户等积极通过公司董事会、监事会等参与公司治理实务，发挥监督作用。 “家族监控式治理模式”，主要是指公司的所有权与经营权未分离，公司与家族合一，公司的控制权在家族成员间配置的治理模式。“中国特色治理模式”则是博采众长，汇集了“英美”“德日”模式的精华，采用董事会和监事会并存的水平式双层制治理模式。董事会中的独立董事和监事会共同发挥监督职能。修订后《公司法》规定，董事会设置审计委员会行使监事会职权的公司，可不设监事或监事会。该规定允许公司可以选择单层制治理模式，我国的公司治理由双层制到“单、双”并行。同时，该项规定也大大扩展了审计委员会的职权，不仅限于财务、会计监督，还包括监事会具有的对董事、高管的监督权、向股东会的提案权、召开临时股东会的提议权等。（2）规模较小或者股东人数较少的公司，可不设监事会、监事
为了进一步提高公司治理的灵活性，明确规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设1名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。（3）强化监事会的权力，新增监事会可要求董事、高管提交履职报告
历版《公司法》均规定监事会“对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督”，但是监事会对董事、高级管理人员不可能做到如影随形，对于如何监督历版《公司法》未作明确规定，导致监事会无法了解董事、高级管理人员执行职务的行为，更遑论“监督”。为便于监事会履职，2023年《公司法》明确规定监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，并增加了“董事，高级管理人员应当如实向监事会提交材料”的义务，在一定程度上扩张了监事会的权限范围，增强了其履职的主动性，并增加了董事、高级管理人员要对自己提交的相关材料负有真实性保证的义务。 （4）明确监事会表决规则“一人一票”
2023年《公司法》新增规定，明确监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决,应当一人一票。本次修订，一是厘清争议，原《公司法》关于监事会决议应当经半数以上并未明确是指全体监事还是出席会议的监事，且监事数量可能为偶数，“过半数”的规定比“半数以上”更合理；二是实行一人一票的监事法定表决制更能体现民主性。顺应信息化和数字化的时代背景，2023年《公司法》新增规定，明确股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。2023年《公司法》删除了原《公司法》以列举形式规定的经理法定职权。经理根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，赋予公司更大自主权。 2023年《公司法》对法定代表人的设置更加灵活，由原来的董事长、执行董事或者经理担任，变更为“代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”。（2）新增法定代表人行为的法律后果
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（3）明确法定代表人辞任事项
明确规定，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。7.完善和明确决议效力情形（不成立、无效、可撤销）2023年《公司法》根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，新增了股东会、董事会决议不成立的4种情形，包括未召开会议、召开会议未表决、出席会议人数或所持表决权数未达规定标准、同意决议的人数或所持表决权数未达规定标准。（2）保留原公司法中有关决议无效情形的相关表述，决议内容违反法律、行政法规的无效。
（3）完善了可撤销决议的诉讼情形，及不属于决议可撤销情形
根据实践，降低了股东提起撤销之诉的门槛，新增了“未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内”的情形。对于瑕疵公司决议撤销之诉，2023年《公司法》规定股东无需提供担保。同时根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条，明确“召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的”不属于决议可撤销情形。（4）明确撤销权可行使的最长期限为1年
2023年《公司法》新增规定，公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。1. 出资形式扩展，首次明确股权、债权可以作价出资2018年《公司法》未明确是否可以用股权、债权出资及相关要求，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》规定，出资人可以其他公司股权进行出资，但未对可否以债权出资进行规定。2023年《公司法》规定 “股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，在非货币出资类型中，补充列举了“股权”“债权”两种出资形式。2.首次在股份有限公司中引入授权资本制
2023年《公司法》在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。在2023年《公司法》生效前，我国实行变革的法定资本制（认缴+分期实缴）。其中对募集设立的股份公司严格实行的实缴法定资本制，对有限公司、发起设立的股份公司则实行认缴制，并允许在规定期限内分期实缴资本。因法定资本制的相关规定，增加了公司设立和对外融资的难度，影响了资本规模，而授权资本制则具有适应公司经营需要、可充分发挥财产效益的优势。一是公司不用一次性发行全部的资本或股份，降低了公司设立的难度；二是授权董事会自行决定发行资本，不需经股东会决议，简化了公司增资程序；三是董事会根据公司经营情况发行资本，既灵活适应了公司经营的需要，又避免了资金的闲置，提高了投资效率。3.完善限期认缴制，有限责任公司股东5年内缴足认缴出资，股份有限公司发起人在公司成立前全额缴纳股款。为维护资本充实和交易安全，2023年《公司法》完善了实缴出资制度，明确有限责任公司股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。设置五年最长认缴期限规则，可促使股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求和投资风险。 同时增加但书条款，明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于5年的认缴期限留出制度空间。（2）明确股份公司发起人需要全额缴足认缴资本
2023年《公司法》规定，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。上述条款的出台将使有限公司和股份公司两类公司“泾渭分明”，股份有限公司在一定程度上实行注册资本实缴制，有限责任公司则继续推行注册资本认缴制（金融等特殊行业除外）。因有限责任公司具备5年缴足资本的时间宽限优势，规模小、人员少的主体将会更多选择有限公司形式（Company）。采用股份有限公司形式的更多的将是规模大、实力强的公司，成为真正的“大中型公司”（Corporation）。2018年《公司法》第131条规定，“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”。但未对优先股、特殊表决权股（AB股）等作出具体规定。2023年《公司法》吸收了2013 年《关于开展优先股试点的指导意见》类别股的发行规则，明确规定股份公司可以发行财产分配型类别股、表决权型类别股、限制转让型类别股以及国务院规定的其他类别股，包括优先股与劣后股、特殊表决权股（AB股）、转让受限股等，同时明确对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。 法定认可的股票类别增加，旨在增加公司融资的灵活性，同时随着类别股法定地位的确立，公司治理将更加复杂和精彩。特殊表决权股（AB股）目的是保护部分股东如创始人的权益和表决权，如能实施，意味着公司治理或将从“以董事会为中心”逐渐向“以企业家核心”转变。（2）允许发行无面额股
无面额股票没有票面价值，但有账面价值。无面额股票由于没有票面金额，因此不受不得低于票面金额发行的限制（即可以折价发行），发行或转让价格较灵活。2023年《公司法》规定公司股份可以采用无面额股，一是允许股票折价发行；二是公司章程可以决定面额股与无面额股的自由转换；三是发行无面额股时应将所得的一半以上股款计入注册资本。（3）取消无记名股
2018年《公司法》第129条规定：“公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。2023年《公司法》按照反洗钱的相关要求，取消了无记名股。（1）明确股东出资责任，未按期足额缴纳出资承担违约责任。2023年《公司法》明确股东出资责任，未按期足额缴纳出资或作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的应承担违约责任。 （2）新增股东违反出资义务的失权制度、决议程序和异议救济制度
明确了股东失权的决议程序。对股东未如期缴纳出资，2018年《公司法》仅规定了需要承担的义务和责任，但未明确是否丧失未缴纳出资的股权。为了惩治“老赖”股东，2023年《公司法》根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条新增股权失权制度，股东未按期足额缴纳出资且经公司催缴出资仍未履行出资义务的，经董事会决议可以向未按期缴纳出资的股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。明确了失权股东的救济制度。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。完善失权股权处理规定。对于失权股权，公司应当在六个月内依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权。失权股权在六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。（3）新增股东出资的加速到期制度
有限责任公司股东享受认缴制的期限利益是法律允许的，但是期限利益必须以公司可持续运营为前提。如果公司不能持续运营，无法清理到期债务且明显缺乏清偿能力，股东的认缴出资应该提前到期。为了有效保护公司的运营发展，保护债权人、员工等利益相关者的合法权益，2023年《公司法》根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号）（简称《九民纪要》）第6条，明确了有限责任公司股东认缴出资的“加速到期”的救济制度，规定如公司不能清偿到期债务，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。 对于股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，为防止有限责任公司“股权转让”侵害公司合法权益，2023年《公司法》根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条的规定，明确股权转让时转让人、受让人的出资责任，在受让人承担缴纳出资义务的基础上，明确受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的,在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。（1）减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份为保护中小股东合法权益，2023年《公司法》规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。此外在保护股东平等的同时，充分尊重公司意思自治，增加但书条款，明确“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”作为等比例减资的例外情形。（2）增加简易减资制度，允许“减资弥补亏损”
2018年《公司法》第168条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据该规定，公司如有未弥补亏损，则不得向股东分配利润。公司如有资本运作的需要，如长期不能分配利润，将会动摇投资者的信心。 2023年《公司法》增加简易减资制度，即公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。此处通过“减资弥补亏损”，是指全体股东同意按照一定比例同时缩减所持股份数量而不收取公司支付的对价。实际操作中，为了合法利用资本公积金，也可以采用“转增送股再减资弥补亏损”的组合，即先以资本公积转增股本，然后再减资弥补亏损。2023年《公司法》规定，公司应当如实公示出资信息，如不按照规定公示或者不如实公示出资等有关信息，将面临相应处罚。
为进一步完善上市公司组织机构的相关规定，强化上市公司治理，2023年《公司法》作出规定：
2.授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定。3.增加上市公司审计委员会职权的规定。上市公司在董事会中设置审计委员会的, 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所、任免财务负责人、披露财务会计报告及国务院证券监督管理机构规定的其他事项，应先经审计委员会前置审议后（全体成员过半数通过）再提交董事会审议。 4.明确上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票。5.明确上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，对于控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
1.扩展国家出资公司的定义和内涵，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司。2.明确党对国家出资公司的领导，保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用。3.明确国家出资公司由国有资产监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责；重大事项作出有关决定前应当报本级政府批准，在原来《公司法》基础上扩展了需要报履行出资人职责的机构批准的事项范围。4.国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权的,不设监事会或者监事。
（1）完善股东知情权，扩大股东查阅和复制资料的范围为加强股东对经营管理和财务真实性的监督，2023年《公司法》在2018年《公司法》赋予股东有权查阅公司会计账簿的基础上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，新增股东赋予无条件查询会计账簿、会计凭证的权利。同时，赋予股东复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。此外，新增了股东对全资子公司相关材料的查阅、复制权利。（2）完善增资时股东优先认购权的规定
有限责任公司增资时，股东在同等条件下有优先认购权；股份公司增资时发行新股时，股东无优先认购权（章程另有规定或者股东会决议赋予股东优先认购权的除外）。借鉴《公司法解释四》第18 条关于有限公司股权转让同等条件的规定，明确规定了转让股东对外转让股东时书面通知的具体事项，包括股东转让的数量、价格、支付方式和期限等，可以更好保障其他股东的优先购买权。2023年《公司法》对股东回购请求权的适用范围进行拓展，新增“公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”。2023年《公司法》新增了股东对全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼的程序。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 2.压实控股股东和实际控制人责任
为有效保护公司及中小股东、债权人等利益相关者的合法权益，2023年《公司法》完善 “揭开法人面纱”制度，进一步压实了完善控股股东和实际控制人责任，包括：（1）控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定实践中部分控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务，通过委派董事实际控制公司事务，通过关联交易等方式侵害公司利益，却规避作为董事需要承担的责任。为保护中小股东和债权人等利益相关者的合法权益，2023年《公司法》规定，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，其作为“影子董事”适用《公司法》有关董事对公司负有忠实义务、勤勉义务及赔偿责任的规定。（2）利用影响力指使董事、高管损害公司利益或者股东利益时的连带责任；（3）明确控股股东滥用股东权利和关联关系损害公司或者其他股东的利益的赔偿责任；（4）控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；（5）滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的连带责任。 
为防止董事、监事和高管怠于履行忠实义务和勤勉义务，侵害公司、股东、债权人、员工等利益相关者的合法权益，2023年《公司法》丰富完善了董事、监事和高管的责任，包括：1. 完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容，明确不得利用职权谋取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。2.完善董监高的关联交易规制
（1）增加关联交易报告义务及决策程序。董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议。（2）规定了关联交易回避表决规则。关联董事不得参与表决,其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。（3）扩大关联人和关联交易事项的范围。一是增加“监事”以及董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,作为关联交易程序的适用主体；二是增加与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。3. 完善董监高竞业限制及保护公司商业机会规则
（1）强化董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，除外情形删除“已经向董事会或者股东会报告，但董事会或者股东会明确拒绝该商业机会”。 （2）将“董监高未经董事会或股东大会同意，不得自营或为他人经营与本公司存在竞争关系的同类业务”的规定，删除“存在竞争关系”的限定，明确“不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务”，进一步规范董监高的同业竞争行为。4.强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括股东欠缴出资和抽逃出资，违反《公司法》规定分配利润和减少注册资本，以及违反《公司法》规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员的赔偿责任。2023年《公司法》规定，有限责任公司的股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当由该股东补足其差额并加算银行同期存款利息,给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任;董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有前款规定行为未采取必要措施,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。5.违反《公司法》规定向股东分配利润的,给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。6.违反《公司法》规定为他人取得本公司股份提供财务资助,给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。7.增加董监高执行职务时因故意或重大过失的连带责任。8.违反《公司法》规定减少注册资本,给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
为落实党中央关于公司债券管理体制改革要求，适应债券市场发展实践需要，2023年《公司法》对公司债券的发行管理进行了完善，包括：1.根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定； 3.适应公司债券无纸化实践发展需要，将公司应当备置的债券存根簿改为债券持有人名册；4.将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；5.股份有限公司经股东会决议,或者经公司章程、股东会授权由董事会决议,可以发行可转换为股票的公司债券,并规定具体的转换办法。6.增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。
（1）在立法目的中增加保护“职工”合法权益的规定；（2）增加公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见的规定；（3）增加公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员的规定。2.公司不得为他人取得股份提供财务资助（为公司利益、员工持股计划除外）
2023年《公司法》新增了“原则禁止-附条件例外-一般例外-法律责任”的“财务资助”体系，明确公司及其子公司不得为他人取得股份提供赠与、贷款、担保以及其他财务资助，为公司利益及实施员工持股计划的除外。一是原则上公司不得实行财务资助，例外情况是公司实施员工持股计划；二是特定情形下为公司利益，允许公司实行财务资助，但要求股东会决议或授权董事会决议，且受到总额的限制。 禁止公司进行财务资助制度的立法旨意是预防公司控制权人（包括控股股东、实际控制人、董事等）滥用权限，使用公司资产为股东或潜在投资者取得本公司股份进行不当的利益输送、防止公司不正当影响公司的股价（不允许公司使用自身资产去干预股价）、防止通过循环增资而虚增公司资本的欺诈行为等。在原则禁止的基础上，引入的一般例外采取股东会程序控制与金额比例二者并用的事前规制方式以调控财务资助行为，附条件例外为境外公司法所普遍采纳的员工持股计划和公司利益两个具体事由例外。为积极响应“绿色经济”“双碳”“共同富裕”“乡村振兴”等国策，2023年《公司法》规定公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，鼓励参与社会公益活动和公布社会责任报告。明确合并的简化决策程序，公司与持股超过90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议；公司合并支付的价款不超过净资产10%的，可以不经股东会决议；上述2个事项，不经股东会决议的，应当经董事会决议。根据以上分析，本次修订涉及条款近80条，是《公司法》制定以来内容修订最多的一次。此次修订必将对我国商事制度安排、公司治理实践及相关争议解决机制产生重大影响。同时，此次修订也将在实际治理场景（包括但不限于治理主体重构、公司章程修正、议事规则完善、资本调整等）产生“连锁反应”，亦会对公司治理、合规内控等条线、部门与团队带来新的挑战！ --- 以上为本次文章的全部内容 ---
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