广州银行股份有限公司股份10.5亿股(占总股本的12.65%）转让

转让标的名称：广州银行股份有限公司股份10.5亿股(占总股本的12.65%）

挂牌价格：400365.000000万元

挂牌起始日期：2014-08-20

挂牌期满日期：2014-09-18

标的所在地区：广东

标的所属行业：金融业

一、转让方承诺

本转让方现委托（广州股权交易中心有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

（一）标的企业基本情况

标的企业名称：广州银行股份有限公司

注册地(地址)：广州市天河区珠江东路30号

法定代表人：姚建军

成立时间：1996-09-11

注册资本：人民币 830171.700000万元

经济类型：国有控股企业

公司类型（经济性质）：股份有限公司

经营规模 ：大型

组织机构代码 ：23124932-1

经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）标的企业股权结构

（三）主要财务指标（以下数据出自年度审计报告）

（四）资产评估情况

评估机构：广州衡鼎房地产土地与资产评估有限公司

核准（备案）机构：广州市人民政府国有资产监督管理委员会、广州市财政局

核准（备案）日期：2014-06-30

评估基准日：2013-12-31

基准日审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司

律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

内部审议情况：董事会决议

（五）重要信息披露

其他披露内容 ：1.本次交易转让方“广州金融控股集团有限公司”原名“广州国际控股集团有限公司”，于2013年12月23日通过工商变更登记更名。2.公告内容“主要财务指标”中“企业财务报表”之季报数据尚未经审计。

重大债权债务事项：无

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：无

管理层拟参与受让意向：否

三、交易条件与受让方资格条件 

（一）挂牌价格：400365.000000万元

（二）价款支付方式：一次性付款

（三）对转让标的企业职工有无继续聘用要求：否

（四）对转让标的企业存续发展方面有无要求：否

（五）产权转让涉及的债权债务处置有无要求：否

（六）与转让相关其他条件（如下）

1.本次转让，标的总股数为10.5亿股，单一受让方最少受让3000万股，增幅为1000万及其整数倍。

2.本次转让，标的总金额为40.0365亿元，折合每股单价为3.813元，该单价即为最低出让价格，意向受让方报价不得低于该价格。

3.本次转让，意向受让方提交的受让申请书中受让的股数合计应该达到10.5亿股、总金额达到40.0365亿元，如果受让意向合计达不到10.5亿股、40.0365亿元，则本次转让无条件终止。如果意向受让方提交的受让申请书中受让的股数合计超过10.5亿股，则依照下述“与转让相关其他条件”第10条、11条程序和方法进行择优选择。

4.意向受让方需在挂牌截止前递交意向受让申请材料至交易机构。意向受让方获得资格确认后，应在5个工作日内向交易机构递交《受让确认书》，确认其受让的数量及每股受让价格（受让价格为单一价格，增幅为每股0.01元及其整数倍），并承诺自愿与其他受让方联合受让本项目；承诺如果经排序后是最后一位入围的受让方，则实际受让股数按照下述“与转让相关其他条件”第11条约定确定；同时应按其受让金额（受让股数*受让价格/股）的20%比例计算保证金，并将上述保证金缴付至交易机构指定的账户；同时签署并递交《产权交易合同》。未按期递交《受让确认书》、未按期缴付保证金或未按期签署并递交《产权交易合同》的视为放弃受让。获得资格确认的受让方递交《受让确认书》、《产权交易合同》并缴付保证金后，不可随意撤销，否则将承担违约责任。

5.受让方确定后，被确定为受让方的意向受让方已向联交所缴纳的保证金将在转让方《产权交易合同》签署完成后自动转为交易价款；未被确定为受让方的意向受让方所缴纳的保证金按照原额原途径予以退回。

6.被确定为受让方的意向受让方应在标的公司《产权交易合同》签署完成之次日起5个工作日内将剩余80%的交易价款付至交易机构指定的账户。

7.若非转让方原因，出现以下任意一种情况，转让方有权通过交易机构全部扣除该意向受让方保证金，作为对相关方的补偿金，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。①意向受让方在获取受让资格后单方撤回受让申请的；②意向受让方被确定为受让方后，未按照交易条件规定及产权交易规则支付转让价款的；③意向受让方被确定为最终受让方后，未能履行《产权交易合同》内容的；④违反下述“与转让相关其他条件”第8条相关承诺的；⑤违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

8.意向受让方在递交受让申请的同时需书面承诺：①确认本意向受让方符合受让资格的各项条件。②若出现“与转让相关其他条件”第7条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意由转让方和产权交易机构全额扣除已交纳的保证金作为对相关方的补偿金。③已详细阅读并完全认可本产权转让项目所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断同意自愿承担标的企业存在的瑕疵和或有风险。④认可并接受“与转让相关其他条件”第10条、11条的择优选择程序和方法，若最终成为受让方则自愿与其他受让方联合受让本项目。

9.本次产权转让不涉及职工安置、转让标的企业债权债务处理等事宜，本次转让所涉及的税、费，依法律法规规定由双方各自承担。

10.如果意向受让方提交的受让申请书中受让的股数合计超过10.5亿股，则以如下程序确定受让方：

①公告期满，交易机构将公告期间按规定登记受让意向的意向受让方信息反馈转让方。

②转让方根据公告的受让资格条件进行资格审核，并将符合条件的意向受让方名单通知交易机构，交易机构向意向受让方发送资格确认通知书。

③获得资格确认的意向受让方在规定时间（5个工作日）内将密封的《受让确认书》、《产权交易合同》等材料递给交易机构，并同步缴付相应保证金至交易机构指定账户。

④交易机构负责组织转让方择优选择受让方。活动现场全程由转让方及其上级单位广州市国资委监督。

⑤受让方的择优选择依次以受让数量多少、受让价格高低及意向受让申请材料递交时间先后作为评判依据（具体方法见“与转让相关其他条件”第11条）。

⑥交易机构将受让方择优选择结果反馈转让方。

⑦转让方董事会对交易结果予以确认。

⑧交易机构将本次交易结果书面通知转让、受让方及其他参与方。

11.如果意向受让方提交的受让申请书中受让的股数合计超过10.5亿股，则以如下方法确定受让方：

①受让方的择优选择依次以受让数量、受让价格及意向受让申请材料递交时间的先后作为评判依据，具体为：

首先以意向受让方受让股份数量从多至少递减排序，直至受让数量累加到满足标的总股份数10.5亿股为止。如受让股数相同，则每股报价高者优先；如报价亦相同，则递交意向受让申请材料时间早者优先。

②同股同价。在意向受让的股数合计达到10.5亿股，总金额达到40.0365亿元的前提下，经上述排序被确认为受让方的所有意向受让方所报每股单价中的最低价格为最终成交单价。

③经上述排序后最后一位入围的受让方的实际受让股数=标的总股数（10.5亿股）-其他受让方受让股数之和。

（七）受让方资格条件（如下）

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内内资企业法人。

2.如受让方为境内金融机构，应当符合以下条件：

（一）主要审慎监管指标符合监管要求

（二）公司治理良好，内部控制健全有效

（三）最近3个会计年度连续盈利

（四）社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件

（五）银监会规定的其他审慎性条件。

3.如受让方为境内非金融机构，应当符合以下条件：

（一）依法设立，具有法人资格

（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式

（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息

（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况

（五）具有较强的经营管理能力和资金实力

（六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利

（七）年终分配后，净资产达到全部资产的30％（合并会计报表口径）

（八）除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径）

（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外

（十）银监会规定的其他审慎性条件。

4.有以下情形之一的企业不得作为受让方：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷

（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多

（四）现金流量波动受经济景气影响较大

（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平

（六）代他人持有中资商业银行股权

（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。

5.对于主要股东，还需遵守审慎性条件。

（一）中小商业银行主要股东，是指持有或控制中小商业银行5%以上（含5%）股份或表决权且是银行前三大股东，或非前三大股东但经监管部门认定对中小商业银行具有重大影响的股东。

（二）对于中小商业银行主要股东应坚持以下审慎性条件：

1、同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控股权只能投（或保留）一家。并应出具与其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构情况的说明。

2、主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20％。对于部分高风险城市商业银行，可以适当放宽比例。

3、要求主要股东出具资金来源说明。

4、要求主要股东董事会出具正式的书面承诺：

一是承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）。

二是承诺不干预银行的日常经营事务。

三是承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明

到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。

四是作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。

五是承诺不向银行施加不当的指标压力。

6.意向受让方应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》、《中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关法律法规及标的所在地银监局的有关要求。

7.意向受让方应符合银行业监管机构对银行股东的资质要求，自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。

（八）保证金设定

受让金额（受让股数*每股受让单价）的20%

四、转让方简况

（一）转让方基本情况

转让方名称：广州金融控股集团有限公司

注册地（住所）：广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624

经济类型：国有独资公司

公司类型（经济性质）：国有独资公司

持有产(股)权比例：63.99%

拟转让产(股)权比例：12.65%

（二）产权转让行为批准情况

国资监管机构：市级国资委

所属集团或主管部门名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

批准单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

五、挂牌信息

挂牌公告期：自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方：变更公告内容，重新挂牌

交易方式：挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：择优选择

受托机构受托机构名称：广州股权交易中心有限公司